Určitost vymezení druhu nákladů v kvalifikační dohodě

Přestože v průběhu času naznala zákonná úprava tohoto institut některých dílčích změn, od nabytí účinnosti zákona 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“), který tento institut z tehdejší právní úpravy přejal, zůstala normativní právní úprava kvalifikační dohody prakticky nezměněna.

Tak jako interpretace obsahu ostatních právních institutů, je i výklad institutu kvalifikační dohody, jehož základní parametry jsou v současnosti upraveny v ustanovení § 234 Zákoníku práce, předmětem judikaturní činnosti soudů. Uvedené se týká zejména judiciální činnosti Nejvyššího soudu České republiky, který svým právním výkladem obsah a náležitosti tohoto typizovaného smluvního ujednání zaměstnavatele a zaměstnance zpřesňuje.

Jedním z těchto rozhodnutí interpretujících obsah institutu kvalifikační dohody pak bezesporu je i nedávný rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 21. března 2024, sp. zn. 21 Cdo 1062/2023-171 (dále jen „Rozsudek“), v jehož rámci se Nejvyšší soud zabýval předpoklady a podmínkami pro vznik povinnosti zaměstnance uhradit zaměstnavateli náklady vynaložené na prohloubení kvalifikace zaměstnance.

Reklama

Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025

17.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Skutkový stav

Mezi účastníky řízení byly v projednávané věci nesporné zejména následující rozhodné skutkové okolnosti:

1. žalovaná, jakožto zaměstnankyně, vykonávala pro žalobkyni, jakožto zaměstnavatele, ode dne 1. června 2014 závislou práci v pracovním poměru na pozici kadeřnice;
2. dne 4. září 2015 uzavřela žalobkyně se žalovanou „Dohodu o prohloubení kvalifikace“ ve smyslu ustanovení § 234 odst. 2 Zákoníku práce (dále jen „Dohoda“);
3. součástí Dohody byl zejména závazek žalobkyně umožnit žalované prohloubení její kvalifikace absolvováním několikadenního odborného kadeřnického školení v Paříži a uhradit náklady s tímto kadeřnickým školením spojené, jakož i závazek žalované po absolvování tohoto školení setrvat v pracovním poměru u žalobkyně nejméně tři roky ode dne dokončení školení;
4. pro případ porušení závazku žalované setrvat v pracovním poměru u žalobkyně, se žalovaná zavázala žalobkyni nahradit v Dohodě druhově vymezené náklady, a to v maximální výši 88.067,- Kč, s tím, že pokud by žalovaná nesplnila svůj závazek setrvat u žalobkyně po sjednanou dobu jen z části, její povinnost k náhradě nákladů se poměrně sníží;
5. žalovaná v pracovním poměru u žalobkyně po dobu celých tří let nesetrvala, neboť její pracovní poměr skončil o zhruba 9,5 měsíců dříve, než se v Dohodě zavázala.

Řízení před soudem I. a II. stupně

Zhruba 14 měsíců poté, kdy pracovní poměr žalované u žalobkyně skončil, resp. 4 měsíce poté, kdy dle dohody nejdříve skončit měl, podala žalobkyně proti žalované žalobu, jíž se domáhala po žalované zaplacení částky ve výši 24.463,- Kč, jakožto poměrné částky nákladů vynaložených žalobkyní na prohloubení kvalifikace žalované. Žalovaná v rámci své procesní obrany před prvoinstančním soudem mimo jiné namítala, že výše některých položek nákladů, zejména pak těch označených jako „režijní náklady“, je neprůkazná, a že ve skutečnosti byly celkové náklady spojené s prohloubením kvalifikace žalované nižší oproti tvrzení žalobkyně.

Soud prvního stupně procesní obraně žalované nepřisvědčil, když žalobě téměř zcela vyhověl. V odůvodnění rozsudku pak uvedl, že žalobkyně mohla požadovat po žalované částky ve výši 754,10 Kč (cestovné taxi), 824,49 Kč (cestovné taxi), 7 298,10 Kč (diety), 6 757,50 Kč (tlumočné), 11 608,40 Kč (ubytování), 25 000 Kč (režijní náklady) a 28 381,50 Kč (cena školení), tedy částku v souhrnné výši 91.406,09 Kč. Z tohoto důvodu žalované uložil, aby žalobkyni jako poměrnou část vynaložených nákladů na prohloubení její kvalifikace uhradila částku ve výši 24.121,10 Kč.

Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, v jehož rámci zejména namítala, že v době uzavření Dohody nebyl z důvodu jeho neurčitosti zřejmý konkrétní obsah ujednání o „režijních nákladech“. Odvolací soud se nicméně s argumentací žalované o neurčitosti ujednání o „režijních nákladech“ neztotožnil, když uvedl, že: „žalované nelze přisvědčit, že v době uzavření kvalifikační dohody nebylo zřejmé, co má být zahrnuto pod pojem režijní náklady“. Při posouzení určitosti ujednání o „režijních nákladech“ pak odvolací soud vycházel z výpovědi tehdejší spolupracovnice žalované, která ve své svědecké výpovědi uvedla, že „režijní náklady jsou náklady vynaložené na přípravu materiálu pro odborné školení a organizaci školení (zajištění tlumočnice na místě, hotelu a transferů)“.

Rozsudek prvoinstančního soudu sice odvolací soud ve prospěch žalované změnil, podstata změny rozsudku prvoinstančního soudu však byla jen marginálního charakteru, když z důvodu nižší ujednané výše maximálních nákladů, k jejichž náhradě měla být žalovaná dle Dohody povinna, ponížil povinnost žalované k náhradě vynaložených nákladů o 881,20 Kč, a tedy žalované uložil povinnost uhradit žalobkyni částku ve výši 23.239,90 Kč.

Řízení před dovolacím soudem

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v jehož rámci mimo jiné uvedla, že v Dohodě sjednaný druh nákladu toliko označený jako „režijní náklady“ je natolik neurčitý a nesrozumitelný, že by neměl být posouzen jako platně sjednaný, přičemž rovněž poukázala na ustanovení § 18 Zákoníku práce, které v případě více možných interpretací právního jednání zaměstnance a zaměstnavatele ukládá užití výkladu pro zaměstnance nejpříznivějšího. Přípustnost dovolání byla tedy dle tvrzení dovolatelky založena jednak na doposud dovolacím soudem neřešené otázce hmotného práva, a sice: „nakolik určitě musí být v kvalifikační dohodě vymezen druh nákladů, které bude zaměstnanec povinen uhradit, pokud nesplní svůj závazek setrvat v zaměstnání“, jakož i na nesprávném výkladu obsahu Dohody soudy I. a II. stupně, jímž se oba soudy odchýlily od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

Otázka určitosti vymezení nákladů označením „režijní náklady“ byla pro projednávanou věc i co do jejího základu zásadní, neboť pokud by náklady v rozsahu „režijních“ nebyly z důvodu jejich neurčitosti platně sjednány, pak by nebyla platně sjednána ani samotná Dohoda, protože ostatní v Dohodě uvedené náklady by v takovém případě v součtu nedosahovaly výše 75.000,- Kč, tedy minimální výše nákladů podmiňující možnost uzavření kvalifikační dohody dle ustanovení § 234 odst. 2 Zákoníku práce.

Dovolací soud v otázce tvrzené přípustnosti dovolání dovolatelce přisvědčil, když konstatoval, že dovolání je z výše uvedených důvodů přípustné. V rámci samotného přezkumu zákonnosti rozhodnutí odvolacího soudu pak dovolací soud vyslovil několik dílčích právních závěrů, když zejména uvedl, že právním důvodem povinnosti zaměstnance nahradit zaměstnavateli v případě porušení své povinnosti z kvalifikační dohody vynaložené náklady, je právě kvalifikační dohoda, tedy právní jednání, a nikoliv samotné ustanovení § 234 Zákoníku práce, na jehož základě strany takové jednání učiní. Povaha takové povinnosti je pak pro posouzení jejího obsahu zásadní, neboť má-li tato povinnost povahu smluvní, pak se řídí obsahem ujednání jednajících stran, což rovněž nepřímo vyplývá i z ustanovení § 234 odst. 3 Zákoníku práce, v němž je kladen důraz na mandatorní obsah kvalifikační dohody, jímž je rovněž uvedení „druhu nákladů“.

Ve vztahu k samotnému vymezení druhu nákladů v kvalifikační dohodě pak dovolací soud připomněl, že: „Podstatou tohoto vymezení je provedení kategorizace nákladů na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace zaměstnance s ohledem na dílčí účel jejich vynaložení, která zajišťuje jejich nezaměnitelnost“. Vymezení označením „režijní náklady“ pak dle dovolacího soudu není „označením druhu nákladů, nýbrž vlastnosti nákladů spočívající v nemožnosti jejich přiřaditelnosti k předmětu kalkulace“.

Tím se dovolací soud dostal k meritu druhé otázky zakládající přípustnost dovolání, když uvedl, že: „Ze samotného použití pojmu „režijní náklady“ k označení druhu nákladů v dohodě o prohloubení kvalifikace ze dne 4. 9. 2015 ještě ale nelze dovozovat neurčitost tohoto ujednání“. V souvislosti s tímto konstatováním pak dovolací soud zdůraznil nezbytnost interpretace obsahu Dohody dle obecných výkladových pravidel upravených v ustanovení § 555 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a to za současné aplikaci speciálních výkladových ustanovení Zákoníku práce. Zároveň dovolací soud zdůraznil limity interpretace projevu vůle, když uvedl, že výklad může směřovat jen ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno, neboť pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou jednající neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji.

Dovolací soud konstatoval, že odvolací soud při výkladu pojmu „režijní náklady“ tedy pochybil, když výklad tohoto pojmu založil toliko na svědecké výpovědi tehdejší spolupracovnice dovolatelky, která obsah pojmu „režijní náklady“ až následně před odvolacím soudem v rámci své výpovědi konkretizovala.

V závěru odůvodnění Rozsudku pak dovolací soud uzavřel, že odvolací soud se při výkladu projevu vůle smluvních stran odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a proto je jeho závěr, že „za této situace vznikla žalované povinnost k úhradě nákladů z kvalifikační dohody v poměrné části“, minimálně předčasný, neboť „bez objasnění obsahu účastníky použitého pojmu „režijní náklady“ nelze postavit najisto nejen to, zda byl takto řádně vymezen druh nákladů ve smyslu ustanovení § 234 zák. práce, ale též to, zda byla splněna podmínka k uzavření dohody o prohloubení kvalifikace podle ustanovení § 234 odst. 2 zák. práce, že předpokládané náklady dosahují alespoň 75 000 Kč“.

Z uvedených důvodů pak dovolací soud rozhodl Rozsudkem tak, že rozhodnutí odvolacího, jakož i prvoinstančního soudu zrušil, a věc vrátil prvoinstančnímu soudu k dalšímu řízení, ve kterém soudu uložil zákonem stanoveným způsobem objasnit obsah účastníky použitého pojmu „režijní náklady“, a až poté posoudit platnost dohody, jakož i povinností v ní sjednaných.

Závěr

Na výše uvedeném základě lze uzavřít, že by zaměstnavatelé při uzavírání kvalifikačních dohod se svými zaměstnanci měli vynaložit zvýšenou pozornost jasné a určité specifikaci nákladů, k jejichž úhradě se zaměstnanec pro případ porušení své povinnosti z kvalifikační dohody zavazuje.

Uvedené doporučení lze vztáhnout tím spíše na ty kvalifikační dohody, jejichž předmětem má být toliko prohlubování kvalifikace zaměstnance ve smyslu ustanovení § 230 Zákoníku práce, neboť případná neplatnost či nicotnost ujednání ve vztahu i k některým druhům nákladů může mít v případě tohoto druhu kvalifikačních dohod za následek nejen snížení výše náhrady nákladů, k jejímuž zaplacení je zaměstnanec povinen, nýbrž i zneplatnění celé kvalifikační dohody z důvodu poklesu platně sjednané sumy náhrady nákladů pod Zákoníkem práce stanovenou minimální výši uvedenou v ustanovení § 234 odst. 2.

V prostředí pracovněprávních vztahů jsou zaměstnanci slabší stranou, jejíž postavení je vyrovnáváno řadou ochranných ustanovení, mezi něž bezesporu spadá i v Rozsudku odkazované výkladové ustanovení § 18 Zákoníku práce, a tedy lze důvodně očekávat, že v zásadě každá případná neurčitost týkající se vymezení druhu nákladů v rámci kvalifikačních dohod bude i s ohledem na Rozsudek vykládána k tíži zaměstnavatelů.

Mgr. Bc. Filip Hainz,
advokát