Uveřejňování ceny u smluv o úvěru uzavíraných státními fondy podle zákona o registru smluv

Např. Státní fond rozvoje bydlení (dále jen „SFRB“) poskytuje úvěry dle vládních nařízení

• č. 100/2016 Sb., o použití prostředků Státního fondu rozvoje bydlení formou úvěru na pořízení obydlí osobami mladšími 36 let pečujícími o dítě do 6 let;
• č. 468/2012 Sb., o použití prostředků Státního fondu rozvoje bydlení formou úvěrů poskytnutých právnickým a fyzickým osobám na opravy a modernizaci domů, ve znění pozdějších předpisů;
• č. 284/2011 Sb., o podmínkách poskytnutí a použití finančních prostředků Státního fondu rozvoje bydlení formou úvěru na podporu výstavby nájemních bytů, ve znění pozdějších předpisů.
  

Nehledě na to, že smlouvy o úvěru uzavírané státními fondy s příjemci úvěru jsou dílem smlouvami soukromoprávními a dílem smlouvami veřejnoprávními, není pochyb, že podléhají uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, o uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákona o registru smluv), ve znění zákona č. 298/2016 Sb. (dále jen „zákon o registru smluv“), a že státní fondy spadají dle ustanovení § 2 odst. 1 písm. d) zákona o registru smluv mezi subjekty, které musí jako jejich účastníci takové smlouvy uveřejňovat.

V praxi, konkrétně SFRB, jsou sjednávány smlouvy o úvěru, podle nichž jistina úvěru je v určité sjednané době splacena úvěrovaným (příjemcem úvěru) a její výše je známa již při uzavření takové smlouvy. V době uzavření smlouvy o úvěru je známa také výše kapitalizovaných úroků pro účely výpočtu podpory de minimis. Tato výše není ve smlouvě o úvěru nikde uváděna, nicméně je SFRB vypočtena před podpisem smlouvy o úvěru pro účely podpory de minimis a ve smlouvě je pak uvedena pouze úroková sazba procentní, např. 2,75% p. a. Naproti tomu výše skutečných úroků je známa až ze splátkového kalendáře, který klient (příjemce úvěru) dostane až po úplném načerpání úvěru.

Za této situace je proto otázkou, jak správně vyplnit u smluv o úvěru údaj o ceně, resp. hodnotě předmětu smlouvy [§ 5 odst. 5 písm. c) zákona o registru smluv], zda tímto údajem bude výše poskytnutého úvěru, tedy výše jistiny, nebo zda by to mohla být výše kapitalizovaných úroků, které SFRB vypočte před podpisem smlouvy o úvěru pro účely podpory de minimis, a zda je vůbec nutné v těchto případech údaj o ceně/hodnotě předmětu smlouvy skutečně vyplňovat.

Způsob uveřejňování smluv podle zákona o registru smluv je v ustanovení § 5 odst. 1 zákona o registru smluv definován jako vložení elektronického obrazu textového obsahu smlouvy v otevřeném a strojově čitelném formátu a rovněž metadat podle § 5 odst. 5 zákona o registru smluv. Metadata mají obsahovat nejméně:

• a) identifikaci smluvních stran,
• b) vymezení předmětu smlouvy,
• c) cenu, a pokud ji smlouva neobsahuje, hodnotu předmětu smlouvy, lze-li ji určit,
• d) datum uzavření smlouvy.
  

Podle § 5 odst. 5 zákona o registru smluv pak platí, že pokud není smlouva uveřejněna stanoveným způsobem, včetně metadat, nepovažuje se za zveřejněnou v registru smluv. Toto pravidlo míří proti případným praktikám smluvních stran, které by směřovaly k obcházení zákona uveřejňováním neúplných nebo nečitelných dokumentů.

V této souvislosti je doporučováno ministerstvem vnitra, které vydalo k aplikaci zákona o registru smluv dva metodické návody[1], jak se vyhnout sankčním následkům v případě, že byla smlouva špatně uveřejněna. Doporučení vychází z dikce ustanovení § 5 odst. 7 zákona o registru smluv. V souladu s tímto ustanovením lze uveřejněnou smlouvu nebo metadata smlouvy po jejich uveřejnění opravit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy se osoba povinná dle ustanovení § 2 odst. 1 zákona o registru smluv dozvěděla o tom, že uveřejnění není souladné se zákonem o registru smluv, a byla-li v dobré víře, že uveřejnění je v souladu se zákonem o registru smluv. Na takto opravenou smlouvu se pak nevztahuje sankce zrušení a ani neúčinnosti. Uvedenou možnost opravy zmiňujeme z toho důvodu, že k zákonu o registru smluv logicky dosud neexistuje žádná soudní judikatura a interpretačním pramenem jsou v současné době, kromě již uvedených dvou metodických návodů ministerstva vnitra, jen komentář autorů Bouda, P. a kol. Zákon o registru smluv, 1. Vydání, Praha, C. H. Beck, 2016, a články uveřejněné v odborné literatuře. V těchto pramenech se připouští, že otázka správného uveřejnění metadat není jednoznačně interpretována pro všechny typy soukromoprávních smluv. K tomu pak dodáváme, že interpretace ustanovení § 5 odst. 5 písm. c) zákona o registru smluv ve vztahu ke smlouvě o úvěru pak v žádném z uvedených pramenů není řešena vůbec.

Pro smlouvu o úvěru z hlediska její soukromoprávní úpravy v ustanovení § 2395 a násl. OZ, platí, že je zásadně smlouvou úplatnou, jejímž předmětem je přenechání pouze peněžních prostředků, přičemž úplatu za poskytnutí peněžních prostředků představuje úrok; ten se platí jenom za prostředky, které jsou skutečně čerpány. Ze soukromoprávního pohledu tak předmětem smlouvy o úvěru je poskytnutý úvěr (jistina) a úplatou sjednaný úrok; za sjednaný úrok nelze považovat pouze uvedení příslušné úrokové sazby.

Ve smlouvách o úvěru uzavíraných SFRB je uvedena jen úroková sazba, a po vyčerpání úvěru se sjednává splátkový kalendář, z něhož vyplývá i skutečná výše úroku. Specifikum smluv o úvěru uzavíraných SFRB je, že nejzazší zahájení čerpání úvěru stanoví veřejnoprávní předpis, tj. příslušné nařízení vlády, takže k úplnému vyčerpání úvěru může dojít po delší době (např. podle ustanovení § 6 odst. 5 písm. a) nařízení vlády č. 100/2016 Sb. do 3 let od uzavření smlouvy o úvěru), kdy už smlouva o úvěru musí být v registru smluv dávno uveřejněna.

Ačkoli to zákon o registru smluv nestanoví výslovně, rozumí se totiž uveřejněním ceny, resp. hodnoty předmětu plnění smlouvy podléhající uveřejnění v registru smluv podle ustanovení § 5 odst. 5 písm. c) tohoto zákona, celková resp. úplná cena sjednaná ve smlouvě, resp. celková hodnota předmětu plnění. Z již uvedeného vyplývá, že ve smlouvě o úvěru uzavírané SFRB není cena v tomto pojetí sjednána. Pro uvádění metadat přitom platí, že cena se má uveřejnit primárně jako metadata dle ustanovení § 5 odst. 5 písm. c) zákona o registru smluv. Teprve pokud smlouva cenu neobsahuje, což je případ smluv o úvěru uzavíraných SFRB, přistoupí se k určení hodnoty předmětu smlouvy a jako metadata se uvede hodnota předmětu smlouvy, lze-li ji určit, tj. lze-li ji určit v době stanovené zákonem o registru smluv pro uveřejnění (§ 5 odst. 2 – 30 dnů ode dne uzavření).

Komentář C. H. BECK k ustanovení § 5 odst. 5 písm. c) zákona o registru smluv v souvislosti s cenou nebo hodnotou předmětu smlouvy podléhající uveřejnění v registru smluv připouští, že se v dosavadní smluvní praxi vyskytuje řada problematických typů smluv, u nichž je odpověď na otázku, co se rozumí smluvní cenou a jak bude možné určit hodnotu předmětu plnění, poměrně obtížná, a nelze vyloučit ani případy, kdy tuto cenu, resp. hodnotu předmětu plnění, nebude možné určit vůbec, a že i s touto naposled uvedenou, byť výjimečnou eventualitou však zákon o registru smluv počítá a nespojuje s ní fikci neuveřejnění smlouvy. V takovém případě zůstane metadatum § 5 odst. ř písm. c) ve formuláři neuvedeno.

S ohledem na výše uvedené skutečnosti, zejména na rizika spojená s neuveřejněním smlouvy podle zákona o registru smluv, lze doporučit následující postup při zveřejňování metadat :

• 1. výši poskytnutého úvěru, tedy výši jistiny, uvádět jako metadatum „vymezení předmětu smlouvy“ ve smyslu ustanovení § 5 odst. 5 písm. b) zákona o registru smluv;
• 2. výši kapitalizovaných úroků vypočtených SFRB před podpisem smlouvy o úvěru pro účely výše podpory de minimis uvádět jako metadatum „hodnota předmětu smlouvy“ ve smyslu ustanovení § 5 odst. 5 písm. c) zákona o registru smluv (neponechat tento údaj ve formuláři nevyplněný); pokud je ve lhůtě stanovené zákonem o registru smluv pro uveřejnění smluv a metadat úvěr už vyčerpaný a je určena skutečná výše úroků, je třeba uvést tuto hodnotu.
  

Uvedený postup podle našeho názoru za současného stavu, kdy v dané oblasti logicky ještě neexistuje jakýkoli judikaturní výklad příslušných ustanovení zákona o registru smluv, nejlépe vyhovuje účelu sledovanému zákonodárcem, tj. zabezpečit transparentní a hospodárné nakládání s veřejným majetkem a s veřejnými prostředky, byť lze v této souvislosti polemizovat, zda se tak stalo zavedením jednoduchých pravidel, jak např. uvádí důvodová zpráva k zákonu o registru smluv.


Mgr. David Dvořák, LL.M., Ph.D.,
partner
 
JUDr. Roman Buzek,
advokát


MT Legal s.r.o., advokátní kancelář

Jugoslávská 620/29
120 00 Praha 2

Tel.:    +420 222 866 555
Fax:     +420 222 866 546
e-mail:    info@mt-legal.com

Jakubská 121/1
602 00 Brno 2

Tel.:    +420 542 210 351
e-mail:    info@mt-legal.com

Bukovanského 1345/30
710 00 Ostrava – Slezská Ostrava

Tel.:    +420 596 629 503
e-mail:    info@mt-legal.com


_________________________
[1] Metodický návod – aplikace zákona o registru smluv (soukromoprávní část), 9. června 2017, Metodický návod k aplikaci zákona o registru – odbor eGovernmentu, červen 2017, verze 1.4.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz