Uznání a výkon cizího obchodního rozhodčího nálezu v České republice
Rozhodčí řízení představuje v mezinárodním obchodním styku často preferovanou volbu mimosoudního řešení sporů, jelikož stranám umožňuje svěřit řešení sporu nezávislým rozhodcům, zvolit si procesní pravidla řízení, jazyk, místo konání i rozhodné právo. Strany mohou využít služby jak českých, tak mezinárodních rozhodčích institucí. Výsledkem rozhodčího řízení je rozhodčí nález. Ten je pro strany závazný a může představovat vymahatelný exekuční titul, pokud povinná strana dobrovolně nesplní povinnost, kterou jí nález ukládá.
Článek se věnuje analýze právní úpravy uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů v České republice, přičemž rozebírá jak mezinárodní rámec daný Newyorskou úmluvou z roku 1958, tak vnitrostátní procesní mechanismy zakotvené zejména v zákoně o mezinárodním právu soukromém. Za cizí rozhodčí nález se považuje ten, který byl vydán mimo území České repub... více
Z pohledu právního řádu České republiky je z pohledu jeho následného výkonu třeba rozlišovat mezi tuzemským a cizím rozhodčím nálezem. Za cizí rozhodčí nález se považuje takový nález, který byl vydaný mimo území České republiky. Rozhodující tedy není státní příslušnost rozhodců, sídlo stran ani to, podle jakých procesních pravidel bylo řízení vedeno, ale především místo vydání rozhodčího nálezu.[1] V praxi to znamená, že i nález vydaný českými rozhodci ve sporu dvou českých společností bude posuzován jako cizí rozhodčí nález, pokud byl vydán například v Paříži. Je však nutné dát pozor na jurisdikce, které tuto teorii plně neuznávají (např. Čínská lidová republika), což může ovlivnit budoucí vykonatelnost nálezu.
Uznání cizího rozhodčího nálezu znamená, že se mu v České republice přiznají účinky srovnatelné s běžným tuzemským rozhodnutím. [2] Výkonem je pak nucené vynucení povinnosti, kterou nález ukládá. Výkon cizího rozhodčího nálezu je nařizován rozhodnutím českého soudu, které je třeba odůvodnit. [3]
Prameny právní úpravy
Podmínky uznání a výkonu cizích rozhodnutí jsou upraveny v Úmluvě o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů z roku 1958[4] (dále jen „Newyorská úmluva“). Ta sjednocuje základní pravidla, podle nichž mají smluvní státy cizí rozhodčí nálezy uznávat a vykonávat a taxativně vymezuje důvody, pro které lze uznání nebo výkon odepřít. Zatímco Newyorská úmluva upravuje samotné podmínky uznání a výkonu, konkrétní procesní postup se následně řídí právem státu, kde se o uznání či výkon žádá.
V českém právním řádu je postup vymáhání upraven zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém („ZMPS“), který upravuje právě proces uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů. Vedle ZMPS hraje klíčovou roli v rovině výkonu práva také zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OSŘ“) a zákon č. 120/2001 Sb., exekuční řád („EŘ“).
Vnitrostátní úprava podle ZMPS
ZMPS upravuje cizí rozhodčí nálezy v části sedmé. Podle § 120 ZMPS budou rozhodčí nálezy vydané v cizím státě v České republice uznány a vykonány jako české rozhodčí nálezy, je-li zaručena vzájemnost. Zároveň se vzájemnost považuje dle ZMPS za zaručenou také tehdy, pokud cizí stát všeobecně prohlašuje cizí rozhodčí nálezy za vykonatelné za podmínky vzájemnosti. Na žádost soudu mu Ministerstvo spravedlnosti poskytne sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu.[5]
Důvody pro odepření uznání a výkonu jsou uvedeny v § 121 ZMPS. Uznání nebo výkon cizího rozhodčího nálezu budou odepřeny především tehdy, pokud nález není podle práva státu, v němž byl vydán, pravomocný nebo vykonatelný, byl zrušen ve státě, v němž byl vydán nebo podle jehož právního řádu byl vydán, je stižen vadou, která je důvodem pro zrušení českého rozhodčího nálezu soudem nebo odporuje veřejnému pořádku. Jedná se o důvody obdobné těm, které jsou obsaženy v Newyorské úmluvě.
V rozhodnutí sp. zn. 20 Cdo 5882/2016 se Nejvyšší soud vyjádřil také k časté námitce porušení veřejného pořádku z důvodu „netransparentního” výběru rozhodců v cizině. Soud zdůraznil, že pokud byl nález vydán rozhodčím soudem zřízeným legálně podle práva státu původu (v tomto případě Slovenska), nelze mu odepřít uznání v ČR jen proto, že neodpovídá českému pojetí stálých rozhodčích soudů. Tím Nejvyšší soud potvrdil princip, že české soudy nemají při uznávání cizích nálezů revidovat věcnou správnost nebo vnitřní procesy zahraničního řízení, pokud neodporují mezinárodním standardům.
Je vždy vedeno zvláštní řízení o uznání?
Česká právní úprava umožňuje dva základní způsoby uznání cizího rozhodčího nálezu.
Uznání cizího rozhodčího nálezu je možné prostřednictvím neformálního, incidenčního uznání ve smyslu § 122 odst. 1 ZMPS.[6] V takovém případě se uznání cizího rozhodčího nálezu nevyslovuje zvláštním rozhodnutím. Soud k cizímu rozhodčímu nálezu přihlédne jako k českému rozhodčímu nálezu, prakticky v rámci řízení o soudním výkonu rozhodnutí. Tento postup navazuje na tradiční pojetí, podle něhož není nezbytné vést zvláštní řízení jen o uznání, pokud lze otázku uznání posoudit v řízení, kde je nález uplatňován. Soud v rámci řízení o výkonu (podle OSŘ) posoudí uznání pouze jako předběžnou otázku a nevydává o něm samostatný výrok.[7]
Druhou možností je samostatné řízení o uznání cizího rozhodčího nálezu podle § 122 odst. 2 ZMPS. Cizí rozhodčí nález lze na návrh uznat zvláštním rozhodnutím, konkrétně rozsudkem okresního soudu. Tato cesta je prakticky významná zejména tehdy, pokud oprávněný potřebuje výslovné soudní rozhodnutí o uznání, například pro následné exekuční řízení vedené soudním exekutorem.
Právě zde došlo k podstatnému vývoji po novele EŘ účinné od 1. ledna 2022. Dříve vznikal problém při výkonu cizích rozhodčích nálezů v exekučním řízení, neboť Nejvyšší soud dovodil, že cizí rozhodčí nález bez rozhodnutí o uznání není způsobilým exekučním titulem pro exekuci podle EŘ. Nynější právní úprava EŘ v § 37 odst. 4 písm. c) již výslovně počítá s tím, že exekuční návrh lze podat i podle cizího rozhodnutí nebo cizího rozhodčího nálezu, u nichž bylo rozhodnuto o uznání.
Z toho plyne praktický rozdíl: pokud oprávněný využije pouze incidenční uznání, může přicházet v úvahu soudní výkon rozhodnutí podle OSŘ. Pokud však chce využít exekuci prostřednictvím soudního exekutora, bude zpravidla potřebovat zvláštní rozhodnutí o uznání cizího rozhodčího nálezu.
Jaké dokumenty musí oprávněný předložit?
Podle Newyorské úmluvy musí strana žádající o uznání a výkon předložit spolu se žádostí rozhodčí nález a rozhodčí smlouvu, zpravidla v originále nebo ověřené kopii, případně s úředním překladem.[8] Česká úprava výslovně nevyžaduje totožnou formulaci v každém procesním kontextu, ale v praxi bude oprávněný muset doložit nejen samotný nález, ale i existenci rozhodčí smlouvy, protože právě její platnost a rozsah mohou být předmětem námitek povinného. Rozhodčí smlouva může být samostatný dokument či může být vtělena jako rozhodčí doložka do smlouvy, která se týká právního vztahu, v jehož rámci byl vydán rozhodčí nález. Z § 121 písm. c) ZMPS ve spojení s důvody pro zrušení rozhodčího nálezu uvedenými v ustanovení § 31 písm. a) a b) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů, implicitně vyplývá potřeba doložit také rozhodčí smlouvu, jelikož dle těchto ustanovení soud na návrh jakékoliv strany může rozhodčí nález zrušit z důvodu navázaného na obsah a platnost rozhodčí smlouvy.
Praktickou otázkou může být i to, zda cizí rozhodčí nález musí být apostilován nebo superlegalizován. Odborná literatura se přiklání k závěru, že nikoli, protože rozhodce není státní orgán a rozhodčí nález není veřejnou listinou.[9] Posouzení, zda jde skutečně o rozhodčí nález a zda je způsobilý k uznání, je pak na českém soudu.
Práva a obrana dlužníka
Strana, proti které je nález uplatňován, nemůže v řízení o uznání a výkonu usilovat o opětovné projednání sporu. České soudy nemají pravomoc přezkoumávat věcnou správnost rozhodčího nálezu. V řízení se zkoumá pouze splnění podmínek pro uznání, případně námitky vznesené stranou, proti níž je nález uplatňován.
Podle Newyorské úmluvy může povinný namítat zejména neplatnost rozhodčí smlouvy, rozhodnutí mimo rozsah rozhodčí smlouvy nebo v mezích rozhodčí doložky, nesprávné složení rozhodčího soudu nebo řízení, které neodpovídalo dohodě stran, a také to, že nález dosud není závazný, byl zrušen nebo byl jeho výkon odložen ve státě původu. Vedle toho přihlédne soud také k tomu, že by uznání či výkon byly v rozporu s veřejným pořádkem či že předmět sporu nemůže být předmětem rozhodčího řízení podle práva této země.[10]
Závěr
Arbitráž je založena na autonomii vůle stran a jejich dohodě svěřit spor namísto obecných soudů rozhodcům, přičemž její klíčová hodnota v mezinárodním obchodním styku závisí především na možnosti výsledný rozhodčí nález účinně uznat a vymoci v jiném státě.
Rozhodčí řízení zůstává v mezinárodním obchodním styku oblíbeným nástrojem řešení sporů právě proto, že výsledný rozhodčí nález může být díky Newyorské úmluvě poměrně úspěšně uznán a vykonán ve velkém počtu států. Česká právní úprava tento mezinárodní rámec doplňuje mechanismem podle ZMPS, který umožňuje jak incidenční uznání cizího rozhodčího nálezu v rámci soudního výkonu rozhodnutí, tak samostatné řízení o uznání, jež má zásadní význam zejména pro následnou exekuci prostřednictvím soudního exekutora.
JUDr. Bc. Pavel Martiník, Ph.D., Esq.
Mgr. Jakub Rys
Martiník advokátní kancelář, s.r.o.
Uruguayská 380/17
120 00 Praha 2 - Vinohrady
Tel.: +420 773 706 807
E-mail: pavel@martinik.legal
[1] ROZEHNALOVÁ, Naděžda, ZAVADILOVÁ, Marta, PAUKNEROVÁ, Monika, PFEIFFER, Magdalena a kol. Zákon o mezinárodním právu soukromém: Komentář. Praha: Wolters Kluwer, stav k 1. 9. 2024, ASPI ID: KO91_2012CZ. ISBN 978-80-286-0012-9, prof. JUDr. Květoslav Růžička, CSc. k § 120 ZMPS
[2] Nejvyšší soud ČR – kolegium, ze dne: 27.08.1987, Sp. zn. / Č.j.: Cpjf 27/86
[3] § 122 odst. 3 ZMPS
[4] Publikováno jako Vyhláška č. 74/1959 Sb., Vyhláška ministra zahraničních věcí o Úmluvě o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů
[5] § 13 ZMPS
[6] Dle § 122 odst. 1 ZMPS: „Uznání cizího rozhodčího nálezu se nevyslovuje zvláštním rozhodnutím. Cizí rozhodčí nález se uznává tím, že se k němu při zachování podmínek § 120 a 121 přihlédne, jako by šlo o český rozhodčí nález.“
[7] 20 Cdo 5882/2016
[8] Čl. IV Newyorské úmluvy
[9] ROZEHNALOVÁ, Naděžda, ZAVADILOVÁ, Marta, PAUKNEROVÁ, Monika, PFEIFFER, Magdalena a kol. Zákon o mezinárodním právu soukromém: Komentář. Praha: Wolters Kluwer, stav k 1. 9. 2024, ASPI ID: KO91_2012CZ. ISBN 978-80-286-0012-9, prof. JUDr. Květoslav Růžička, CSc. k § 122 ZMPS
[10] Čl. V Newyorské úmluvy
