Uznání dluhu v judikatuře Nejvyššího soudu a jeho změny po rekodifikaci

Ač se institut uznání dluhu může zdát na první pohled jasný a srozumitelný, lze se v praxi setkat s tím, že uznání dluhu nesplňuje zákonné náležitosti a tento úkon pak není považován za platný. O tom, že následuje velké rozčarování na straně věřitelů nelze pochybovat. Připomeňme jen, že uznání dluhu je jednostranný právní úkon upravený v § 558 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), s účinností od 1. ledna 2014 pak v § 2053 a 2054 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“).

Naposledy se problematikou obsahových náležitostí uznání dluhu zabýval Nejvyšší soud v rozsudku sp.zn. 33 Cdo 12/2013 ze dne 19. června 2013. V daném sporu šlo o posouzení skutečnosti, jakou formou může být v uznávacím prohlášení vyjádřen důvod vzniku pohledávky. Smluvní strany si v posuzovaném případě sjednaly smlouvu o půjčce, na jejímž základě žalobce žalovanému půjčil částku 280 tisíc korun. O tři roky později pak žalovaný podepsal dokument „Uznání dluhu“, kde uznal v souladu s § 558 občanského zákoníku svůj dluh vůči věřiteli a tento dluh se zavázal splácet. Uznal také, že celkově dluží částku 255 tisíc korun českých.

Platnost výše uvedeného úkonu však soudy posuzovaly rozdílně. Zatímco soud prvního stupně žalovanému povinnost zaplatit žalobci požadovanou částku uložil, odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl.

Odvolací soud své rozhodnutí odůvodnil tak, že nedošlo k platnému uznání dluhu, neboť prohlášení žalovaného neobsahuje důvod vzniku ani odkaz na listinu, z níž by byl důvod odvoditelný.

Jak správně vymezit důvod vzniku dluhu

Nejvyšší soud se problematikou důvodu uznání dluhu a jeho vyjádřením v uznávacím prohlášení již zabýval v rozsudku sp.zn. 33 Cdo 4492/2008, kde se vyjádřil takto: „Není také nezbytné uvést výslovně důvod dluhu přímo v uznávacím projevu, avšak uznávací projev musí obsahovat takové údaje, z nichž za případné pomoci výkladu podle § 35 obč. zák. důvod dluhu nepochybně vyplývá. Uvedení důvodu dluhu znamená označení, jakého dluhu se uznání týká nebo v čem dluh (skutkově) spočívá. Výše označeného dluhu musí být vyjádřena tak, aby byla objektivně určitelná. Nestačí, ví-li dlužník i věřitel, o jaký dluh a v jaké výši se jedná, nýbrž - vzhledem k obligatorní písemné formě úkonu - musí být tyto údaje obsaženy v písemném projevu vůle nebo alespoň z něj musí bez pochybností vyplývat.“ Výše uvedenou argumentaci použil ve svém dovolání také žalobce, který měl zato, že výkladem uznávacího prohlášení lze dovodit, že důvodem vzniku dluhu je smlouva o půjčce. Dále se domáhal toho, aby bylo uznávací prohlášení vykládáno k tíži žalovaného, neboť právě ten zavinil mnohoznačnost projevu.

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí sp.zn. 33 Cdo 12/2013 sice připustil, že není nezbytné, aby byl důvod dluhu výslovně uveden přímo v uznávacím projevu. Úplně postačí, pokud jsou z uznávacího prohlášení zřejmé takové údaje, z nichž je možné za pomocí výkladu dle § 35 občananského zákoníku důvod dluhu určit. Nejvyšší soud zde dovodil, že: „určitost projevu vůle uznat dluh co do důvodu a výše musí být dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán; nestačí, že dlužníku, který jednostranný právní úkon učinil, příp. věřiteli, kterému byl tento úkon adresován, byl jasný důvod uznávaného dluhu, není-li to poznatelné z textu listiny. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u třetích osob. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje vždy pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který účastník učinil, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době, kdy byl úkon činěn.“

Žalobce v dovolacím řízení použil ještě další tvrzení (nové tvrzení), že vznesení námitky promlčení ze strany žalovaného je v rozporu s dobrými mravy, neboť žalovaný se po celou dobu choval tak, jako by se jednalo o platné uznání dluhu a námitku promlčení použil až poté, co byla podána žaloba. Bohužel však v řízení o dovolání nemohlo být k těmto tvrzením přihlédnuto, neboť není možné přihlédnout k námitkám, které mohl žalobce uplatnit již v prvním nebo druhém stupni, a přesto tak neučinil.

Úprava uznání dluhu po rekodifikaci

V současné době je institut uznání dluhu upraven jak v občanském zákoníku (uznání dluhu), tak i v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch.zák.) jako uznání závazku. Pokud jde o právní úpravu v novém občanském zákoníku, ta je založena na principech současné právní úpravy, požadavky na formu a obsah zůstávají stejné. Účinky uznání promlčené pohledávky na rozdíl od současné právní úpravy v NOZ uvedeny nejsou. Je ovšem již dnes dovozováno, že se uznání dluhu bude vztahovat i na dluh promlčený ve smyslu dnešní úpravy v obch.zák.

V § 2054 NOZ je výslovně zakotveno pravidlo, že placení úroků se považuje za uznání dluhu ohledně částky, z níž se úroky platí. I nadále tedy bude zachována možnost uznat závazek konkludentním jednáním, stejně jako je to dnes upraveno pro podnikatele v obchodním zákoníku. Placení úroků nebo částečné plnění budou dle NOZ spojeny s účinky uznání dluhu pouze u pohledávek, které ještě nebyly promlčené.

Institut uznání dluhu je na první pohled jasným právním institutem, ovšem i zdánlivě jednoznačná právní úprava s sebou může v praxi přinést velké množství problémů, zejména se správnou formulací písemného projevu.