„Válka“ soudů aneb Právo právnické osoby na odčinění nemajetkové újmy způsobené zásahem do její pověsti ve světle nejnovějšího rozhodnutí Městského soudu v Praze
Městský soud v Praze se ve svém listopadovém rozsudku ve věci sp. zn. 22 Co 200/2022 postavil proti rovněž nedávnému rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 327/2021, když na rozdíl od Nejvyššího soudu uzavřel, že právnická osoba má právo na odčinění nemajetkové újmy jí způsobené neoprávněným zásahem do její pověsti.
Konkrétně Městský soud v Praze ve svém rozhodnutí („Rozhodnutí MSPH“) uvádí, že: „Odvolací soud na základě shora uvedeného tak uzavírá, že podle jeho názoru právnická osoba má právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené i samotným neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 o. z., aniž by to muselo být výslovně sjednáno.“
Níže rekapitulujeme vývoj této pře mezi Nejvyšším soudem a Městským soudem v Praze a analyzujeme jen před pár dny vydané písemné vyhotovení Rozhodnutí MSPH včetně jeho odůvodnění.
Nejvyšší soud
Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí („Rozhodnutí NS“) dospěl k závěru, že právnická osoba nemá právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené samotným neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku. Svůj závěr Nejvyšší soud odůvodnil tak, že neoprávněný zásah do pověsti právnické osoby není v současné chvíli zahrnut do okruhu zvlášť stanovených případů, se kterými zákon spojuje právo na odčinění nemajetkové újmy ve smyslu § 2894 odst. 2 občanského zákoníku.
Reakce na rozhodnutí Nejvyššího soudu
Rozhodnutí NS bylo pro právnickou veřejnost překvapivé, protože výklad i praxe, které převažovaly do vydání Rozhodnutí NS, byly takové, že právnická osoba právo na ochranu své pověsti má, a to včetně práva na odčinění nemajetkové újmy vzniklé neoprávněným zásahem do pověsti právnické osoby, aniž by bylo nutné předchozí sjednání tohoto práva. Především bylo ale Rozhodnutí NS překvapivé proto, že velké části odborné veřejnosti přišlo zkrátka nespravedlivé. Navíc, mezi roky 1992 až 2013 bylo právo právnické osoby na náhradu nemajetkové újmy způsobené zásahem do pověsti výslovně zakotveno ve „starém“ občanském zákoníku a zrušení tohoto práva nepředcházela žádná odborná debata odpovídající praktické důležitosti tohoto práva. Rozhodnutí NS rozvířilo debatu jak mezi akademiky, tak mezi praktiky a zapojil se do ní, mimo jiné, i jeden z autorů občanského zákoníku, prof. Karel Eliáš, který ve svém článku Úvahy nad právem a o jeho ohýbáním[1] s Rozhodnutím NS souhlasil.
Městský soud v Praze
Příběh práva právnické osoby na odčinění nemajetkové újmy má nyní další, novou a velmi zajímavou kapitolu. Městský soud v Praze se totiž v Rozhodnutí MSPH vzepřel Rozhodnutí NS a žalobci-právnické osobě přiznal požadovanou omluvu jako odčinění nemajetkové újmy způsobené zásahem žalovaného do pověsti žalobce. Rozhodnutí MSPH již má i své písemné vyhotovení a víme tak, jaké důvody vedly Městský soud v Praze, aby se neřídil dřívějším jednoznačným rozhodnutím nadřízeného Nejvyššího soudu.
Rozhodnutí MSPH je, stejně jako Rozhodnutí NS, velmi kvalitně odůvodněno. Nejen že soud v Rozhodnutí MSPH podrobně popisuje důvody, proč se proti Rozhodnutí NS vymezuje, ale reflektuje rovněž i již výše zmiňovanou odbornou debatu, a to včetně odborných příspěvků, které vyšly jen několik týdnů před tím, než Městský soud v Praze rozhodl.
Skrze analýzu předpisů upravujících rozličná právní odvětví, ale i samotného občanského zákoníku či jeho důvodové zprávy a komentářů k němu, Městský soud v Praze dospěl k závěru, že absence výslovného zakotvení práva právnické osoby na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do její pověsti je mezerou v zákoně, kterou je na místě překlenout výkladem – analogií zákona – a to dokonce bez ohledu na to, zda se ze strany zákonodárce jedná o úmyslnou mezeru nebo o opomenutí.
Konkrétně se v Rozhodnutí MSPH uvádí:
- „Odvolací soud je přesvědčen, že zde jsou dány důvody pro analogii zákona (§ 10 odst. 1 o. z.) která tuto absenci překlene, neboť nesdílí názor, že se zde skutečně jedná o úmysl zákonodárce, nýbrž se naopak domnívá, že jde o neúmyslné opomenutí.“
- „Odvolací soud je přesvědčen, že úmyslem zákonodárce nebylo vytvořit novým občanským zákoníkem takové právní prostředí, které v jedné situaci právo na náhradu nemajetkové újmy připustí a v druhé, srovnatelné, ne, a bude navíc v diskontinuitě oproti nahrazované přes 20 let účinné právní úpravě.“
- „Podle odvolacího soudu je tedy namístě s každým zásahem do pověsti právnické osoby pojit právo na odčinění nemajetkové újmy a k překlenutí mezery zákona, a to i zamýšlené, použít analogii zákona. Takový postup považuje odvolací soud za souladný s § 10 odst. 1 o. z., potažmo § 2 odst. 3 o. z.“
- „Odvolací soud na základě shora uvedeného tak uzavírá, že podle jeho názoru právnická osoba má právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené i samotným neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 o. z., aniž by to muselo být výslovně sjednáno.“
Závěr
Je samozřejmě nutné zmínit, že Rozhodnutí MSPH je teprve odvolacím rozhodnutím, a pokud bude podáno dovolání, bude Rozhodnutí MSPH posuzovat opět Nejvyšší soud. Bude tedy zajímavé dále sledovat, jak se s Rozhodnutím MSPH Nejvyšší soud vypořádá, případně zda se do této nové „války“ soudů časem vloží také Ústavní soud.
V každém případě ale Rozhodnutí MSPH dává novou naději, že by se právnické osoby opět mohly dočkat práva na náhradu nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do jejich pověsti, a to aniž by musely čekat na výsledek zdlouhavé a nejisté cesty novelizace občanského zákoníku.
Mgr. Lukáš Vacek,
advokátní koncipient
Tomáš Mayer,
paralegal
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
[1] ELIÁŠ, Karel. Úvahy nad právem a jeho ohýbáním. Právní rozhledy, 2022, č. 18, s. 611-620.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
