18. 7. 2017
ID: 106071upozornění pro uživatele

Věcná příslušnost soudů u sporů o zaplacení kupní ceny za podíl v obchodní korporaci

Tento článek se zabývá otázkou, jaké soudy jsou věcně příslušné pro projednání sporů o zaplacení kupní ceny za podíl v obchodní korporaci. Jde o případy, kdy je uzavřena smlouva o převodu podílu, ale nabyvatel podílu za něj nezaplatí sjednanou kupní cenu a převodce své právo na zaplacení dlužné částky uplatní žalobou.

TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

Do 31. prosince 2013 byla odpověď na tuto otázku poměrně jednoduchá. Ustanovení § 9 odst. 3 písm. g) zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen OSŘ), ve znění do 31. 12. 2013, totiž určovalo, že krajské soudy rozhodují v obchodních věcech jako soudy prvního stupně:

ve sporech z právních vztahů mezi obchodními společnostmi (družstvy) a jejich zakladateli (společníky nebo členy), jakož i mezi společníky (členy nebo zakladateli) navzájem,

  • (i) jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti (členského vztahu v družstvu),
  • (ii) o vztahy z nabídky převzetí nebo z nesplnění nabídkové povinnosti,
  • (iii) o vztahy z výkupu účastnických cenných papírů,
  • (iv) o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka (členská práva a povinnosti), a
  • (v) o vztahy související se zvýšením základního jmění (přistoupením společníka nebo člena), není-li dána příslušnost podle písmena b).
Věcně příslušné tedy byly krajské soudy. Následně ale 1. ledna 2014 nabyla účinnosti novela OSŘ provedená zákonem č. 293/2013 Sb., která znění § 9 v tomto ohledu výrazně změnila. Novela (viz § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ v platném znění) totiž ponechala ve výlučné věcné příslušnosti krajských soudů pouze věci:

„vyplývající z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a spory mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci“.

Je zřejmé, že nové znění zcela vypustilo odkaz na smlouvy o převodu podílu. Nyní je otázkou, zda tak zákonodárce učinil proto, že chtěl nově přesunout tuto agendu na okresní soudy, či zda tak učinil pouze z toho důvodu, že výslovný odkaz na spory z těchto smluv byl nadbytečný, neboť spor o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu je sporem mezi společníky vyplývající z účasti na obchodní korporaci a spadá tak pod zákonný výčet i bez výslovného určení.

Pro první variantu, tedy že nově o těchto sporech rozhodují okresní soudy, hovoří několik poměrně silných argumentů. Zejména by nedávalo příliš smysl ustanovení novelizovat, pokud by mělo vše zůstat při starém. Zároveň by taková změna korespondovala s obecným trendem snižování agendy krajských soudů. Odpovídalo by tomu i to, že z výše uvedených bodů (i) až (iv) dle původního znění zůstal v zásadě zachován pouze bod (i) a ostatní byly cíleně vypuštěny, přičemž zákonodárce body (i) až (iv) původně vzájemně rozlišoval (tj. vztahy týkající se účasti na společnosti v sobě dle gramatického výkladu nezahrnovaly též vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka). A jestliže zákon nestanoví jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy (viz § 9 odst. 1 OSŘ).

Na podporu první varianty lze citovat též rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4848/2014, které řešilo spor o nezaplacené zálohy na náklady spojené se správou domu mezi členy SVJ. Tento spor se dle názoru Nejvyššího soudu netýkal specializované agendy. Naopak šlo o agendu, která je v soudní praxi běžná a častá a je obdobná sporům ohledně nezaplaceného nájemného. Nejvyšší soud rozhodl, že jsou k řešení těchto sporů věcně příslušné okresní soudy, neboť jen skutečnost, že k placení má být zavázán člen právnické osoby, neznamená, že by o těchto běžných a skutkově a právně nikoli obtížných věcech měly rozhodovat soudy vyššího stupně. Níže citace relevantní části tohoto rozhodnutí:

„Krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně jen v těch věcech, ve kterých to výslovně stanoví zákon. [...] vymezení věcné příslušnosti soudů podle povahy věci odráží zejména složitost věcí (jejich typovou skutkovou a právní obtížnost), zvláštnosti hmotněprávní úpravy (potřebu užší specializace při projednávání a rozhodování určitého typu sporů), zvláštnosti procesní úpravy (vyžadující také určitou míru specializace). Obecně platí, že krajským soudům jsou v prvním stupni svěřeny věci, pro něž je typická skutková či právní obtížnost nebo které se v praxi vyskytují méně často. Měly by tak být vytvořeny podmínky pro jednotné a správné rozhodování, aniž by docházelo k rozdělení jednotlivých hmotněprávních agend mezi okresní a krajské soudy (v literatuře shodně např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 45)“.

Právní závěry Nejvyššího soudu v tomto rozhodnutí je možné obdobně vztáhnout i na otázku věcné příslušnosti u sporů o zaplacení kupní ceny ze smluv o převodu podílu, neboť jde též o nikoli obtížnou či specializovanou agendu. Spory o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu (svou povahou kupní smlouvy), jsou v soudní praxi řešeny zcela běžně a v zásadě se tyto spory v ničem neliší od jakýchkoli jiných sporů o zaplacení finanční částky, např. z titulu kupní smlouvy či neplacení příspěvků SVJ.

Pro druhou variantu, tedy že o těchto sporech stále rozhodují krajské soudy, hovoří zejména skutečnost, že účastníky soudního sporu o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu jsou společníci (či bývalí společníci) obchodní korporace a že předmět sporu vyplývá z účasti na obchodní korporaci. Je také možné argumentovat tím, že novela OSŘ pouze odstranila nadbytečné části, a tím zákonnou úpravu zjednodušila, neboť spor o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu je sporem mezi společníky vyplývající z účasti na obchodní korporaci a spadá tak pod zákonný výčet i bez výslovného určení.

Bude záležet na soudní praxi, jaký výklad převáží. Autor článku se v tomto ohledu setkal s případem, kdy okresní soud ve sporu o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu rozhodl (vydal platební rozkaz, a tedy uznal svou místní příslušnost) jako prvoinstanční soud, ale na základě námitky žalovaného Vrchní soud v Olomouci rozhodl tak, že příslušným je soud krajský. Vrchní soud v Olomouci své rozhodnutí odůvodnil velmi stručně tím, že v posuzovaném případě šlo o spor vyplývající ze smlouvy o převodu obchodního podílu, tudíž o spor mezi společníky společnosti (bývalým a současným) vyplývající z účasti na společnosti (obchodní korporaci).

Výše uvedené je důkazem toho, že znění § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. je nejasné a že ani soudní praxe v jeho výkladu není jednotná.
 
Mgr. Pavel Hanžl

Mgr. Pavel Hanžl,
advokátní koncipient
 

TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

Sokolovská 68/105
186 00 Praha 8 - Karlín
 
Tel. +420 226 251 057
e-mail: office@taubellegal.com


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz