epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    18. 7. 2017
    ID: 106071upozornění pro uživatele

    Věcná příslušnost soudů u sporů o zaplacení kupní ceny za podíl v obchodní korporaci

    Tento článek se zabývá otázkou, jaké soudy jsou věcně příslušné pro projednání sporů o zaplacení kupní ceny za podíl v obchodní korporaci. Jde o případy, kdy je uzavřena smlouva o převodu podílu, ale nabyvatel podílu za něj nezaplatí sjednanou kupní cenu a převodce své právo na zaplacení dlužné částky uplatní žalobou.

    TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    Do 31. prosince 2013 byla odpověď na tuto otázku poměrně jednoduchá. Ustanovení § 9 odst. 3 písm. g) zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen OSŘ), ve znění do 31. 12. 2013, totiž určovalo, že krajské soudy rozhodují v obchodních věcech jako soudy prvního stupně:

    ve sporech z právních vztahů mezi obchodními společnostmi (družstvy) a jejich zakladateli (společníky nebo členy), jakož i mezi společníky (členy nebo zakladateli) navzájem,

    • (i) jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti (členského vztahu v družstvu),
    • (ii) o vztahy z nabídky převzetí nebo z nesplnění nabídkové povinnosti,
    • (iii) o vztahy z výkupu účastnických cenných papírů,
    • (iv) o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka (členská práva a povinnosti), a
    • (v) o vztahy související se zvýšením základního jmění (přistoupením společníka nebo člena), není-li dána příslušnost podle písmena b).
    Věcně příslušné tedy byly krajské soudy. Následně ale 1. ledna 2014 nabyla účinnosti novela OSŘ provedená zákonem č. 293/2013 Sb., která znění § 9 v tomto ohledu výrazně změnila. Novela (viz § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ v platném znění) totiž ponechala ve výlučné věcné příslušnosti krajských soudů pouze věci:

    „vyplývající z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a spory mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem,
    Reklama
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    15.2.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci“.

    Je zřejmé, že nové znění zcela vypustilo odkaz na smlouvy o převodu podílu. Nyní je otázkou, zda tak zákonodárce učinil proto, že chtěl nově přesunout tuto agendu na okresní soudy, či zda tak učinil pouze z toho důvodu, že výslovný odkaz na spory z těchto smluv byl nadbytečný, neboť spor o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu je sporem mezi společníky vyplývající z účasti na obchodní korporaci a spadá tak pod zákonný výčet i bez výslovného určení.

    Pro první variantu, tedy že nově o těchto sporech rozhodují okresní soudy, hovoří několik poměrně silných argumentů. Zejména by nedávalo příliš smysl ustanovení novelizovat, pokud by mělo vše zůstat při starém. Zároveň by taková změna korespondovala s obecným trendem snižování agendy krajských soudů. Odpovídalo by tomu i to, že z výše uvedených bodů (i) až (iv) dle původního znění zůstal v zásadě zachován pouze bod (i) a ostatní byly cíleně vypuštěny, přičemž zákonodárce body (i) až (iv) původně vzájemně rozlišoval (tj. vztahy týkající se účasti na společnosti v sobě dle gramatického výkladu nezahrnovaly též vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka). A jestliže zákon nestanoví jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy (viz § 9 odst. 1 OSŘ).

    Na podporu první varianty lze citovat též rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4848/2014, které řešilo spor o nezaplacené zálohy na náklady spojené se správou domu mezi členy SVJ. Tento spor se dle názoru Nejvyššího soudu netýkal specializované agendy. Naopak šlo o agendu, která je v soudní praxi běžná a častá a je obdobná sporům ohledně nezaplaceného nájemného. Nejvyšší soud rozhodl, že jsou k řešení těchto sporů věcně příslušné okresní soudy, neboť jen skutečnost, že k placení má být zavázán člen právnické osoby, neznamená, že by o těchto běžných a skutkově a právně nikoli obtížných věcech měly rozhodovat soudy vyššího stupně. Níže citace relevantní části tohoto rozhodnutí:

    „Krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně jen v těch věcech, ve kterých to výslovně stanoví zákon. [...] vymezení věcné příslušnosti soudů podle povahy věci odráží zejména složitost věcí (jejich typovou skutkovou a právní obtížnost), zvláštnosti hmotněprávní úpravy (potřebu užší specializace při projednávání a rozhodování určitého typu sporů), zvláštnosti procesní úpravy (vyžadující také určitou míru specializace). Obecně platí, že krajským soudům jsou v prvním stupni svěřeny věci, pro něž je typická skutková či právní obtížnost nebo které se v praxi vyskytují méně často. Měly by tak být vytvořeny podmínky pro jednotné a správné rozhodování, aniž by docházelo k rozdělení jednotlivých hmotněprávních agend mezi okresní a krajské soudy (v literatuře shodně např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 45)“.

    Právní závěry Nejvyššího soudu v tomto rozhodnutí je možné obdobně vztáhnout i na otázku věcné příslušnosti u sporů o zaplacení kupní ceny ze smluv o převodu podílu, neboť jde též o nikoli obtížnou či specializovanou agendu. Spory o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu (svou povahou kupní smlouvy), jsou v soudní praxi řešeny zcela běžně a v zásadě se tyto spory v ničem neliší od jakýchkoli jiných sporů o zaplacení finanční částky, např. z titulu kupní smlouvy či neplacení příspěvků SVJ.

    Pro druhou variantu, tedy že o těchto sporech stále rozhodují krajské soudy, hovoří zejména skutečnost, že účastníky soudního sporu o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu jsou společníci (či bývalí společníci) obchodní korporace a že předmět sporu vyplývá z účasti na obchodní korporaci. Je také možné argumentovat tím, že novela OSŘ pouze odstranila nadbytečné části, a tím zákonnou úpravu zjednodušila, neboť spor o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu je sporem mezi společníky vyplývající z účasti na obchodní korporaci a spadá tak pod zákonný výčet i bez výslovného určení.

    Bude záležet na soudní praxi, jaký výklad převáží. Autor článku se v tomto ohledu setkal s případem, kdy okresní soud ve sporu o zaplacení kupní ceny ze smlouvy o převodu podílu rozhodl (vydal platební rozkaz, a tedy uznal svou místní příslušnost) jako prvoinstanční soud, ale na základě námitky žalovaného Vrchní soud v Olomouci rozhodl tak, že příslušným je soud krajský. Vrchní soud v Olomouci své rozhodnutí odůvodnil velmi stručně tím, že v posuzovaném případě šlo o spor vyplývající ze smlouvy o převodu obchodního podílu, tudíž o spor mezi společníky společnosti (bývalým a současným) vyplývající z účasti na společnosti (obchodní korporaci).

    Výše uvedené je důkazem toho, že znění § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. je nejasné a že ani soudní praxe v jeho výkladu není jednotná.
     
    Mgr. Pavel Hanžl

    Mgr. Pavel Hanžl,
    advokátní koncipient
     

    TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

    Sokolovská 68/105
    186 00 Praha 8 - Karlín
     
    Tel. +420 226 251 057
    e-mail: office@taubellegal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Pavel Hanžl (TAUBEL LEGAL)
    18. 7. 2017
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Někdy nezákonné označování alternativních výrobků rostlinného původu
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Co můžeme očekávat od nařízení o zelených dluhopisech?
    • Vládní pomoc velkým podnikům na zvýšené náklady cen energií (zastropování cen energií a dotační program)
    • Odepření plnění (zlatého padáku) ze smlouvy o výkonu funkce
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Co říká Finanční správa k dopadu energetické krize na převodní ceny
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Zástupčí oprávnění při střetu zájmů zástupce a zastoupeného ve světle aktuální judikatury
    • Pravidla pro označování a propagaci doplňků stravy aneb jak se vyhnout vysokým pokutám nebo blokaci e-shopu

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Novela zákona o ochraně spotřebitele - transpozice směrnice 2019/2161
    • Vymahatelnost dluhu a prostředky jejího zajištění prakticky
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Žaloba na neplatnost převodu věci podaná potenciálním dědicem zcizitele
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu energetického zákona
    • Odepření plnění (zlatého padáku) ze smlouvy o výkonu funkce
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Předsmluvní odpovědnost
    • Žaloba na neplatnost převodu věci podaná potenciálním dědicem zcizitele
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu energetického zákona
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Odepření plnění (zlatého padáku) ze smlouvy o výkonu funkce
    • 10 otázek pro ..Filipa Seiferta
    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • K článku Manželství pro všechny z katolického pohledu
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Výpověď pro nadbytečnost po předchozím neplatném skončení pracovního poměru

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence a plná moc (exkluzivně pro předplatitele)

    Opravňuje-li procesní plná moc udělená přihlášeným věřitelem advokáta k zastupování věřitele v rámci všech úkonů, k nimž je věřitel oprávněn a povinen v rámci...

    Předsmluvní odpovědnost

    Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Možnost vzniku povinnosti k náhradě škody mezi...

    Ukládání trestů (exkluzivně pro předplatitele)

    Uložení trestu pod dolní hranicí trestní sazby nelze odůvodnit odkazem na § 39 odst. 4 tr. zákoníku a v něm zakotvenou povinnost soudu přihlédnout při stanovení druhu trestu a jeho...

    Závěť (exkluzivně pro předplatitele)

    V ustanoveních § 555 a násl. o. z. je obsažena obecná úprava interpretace právních jednání, u některých právních jednání stanoví zákon speciální pravidla pro jejich výklad. Tak...

    Zpeněžování (exkluzivně pro předplatitele)

    Částka vymožená v exekuci prodejem nemovitých věcí se nemusí vždy shodovat s výtěžkem, kterého by bylo dosaženo při zpeněžení takové nemovitosti (coby předmětu zajištění) v...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.