Věcný přezkum rozhodčího nálezu soudem a přezkum platnosti rozhodčí doložky v aktuální judikatuře

Co se týče přezkumu věcné správnosti rozhodčího nálezu, Nejvyšší soud České republiky k této otázce již před lety jednoznačně judikoval, že rozhodčí nález soudní cestou věcně přezkoumat nelze. Nejvyšší soud k tomuto tématu doslova řekl: „Institut návrhu na zrušení rozhodčího nálezu totiž nemůže sloužit jako opravný prostředek proti rozhodčímu nálezu.“[2] Podobně v dalším rozhodnutí, jehož předmětem byla opět otázka věcného přezkumu rozhodčího nálezu, vyjádřil Nejvyšší soud názor, že: „Měl-li by soud v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu přezkoumávat jeho věcnou správnost, pozbyla by smyslu právní úprava rozhodčího řízení. S odkazem na § 3 odst. 1 obč. zák. nelze zrušit rozhodčí nález s odůvodněním, že výkon práva na plnění podle něho přiznané (s ohledem na konkrétní okolnosti věci) odporuje dobrým mravům a je tak podle tuzemského práva nedovolené.“ (Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 33 Cdo 2675/2007, ze dne 30.10.2009).

Jednou z mála věcí, v nichž zůstala judikatura Nejvyššího soudu konstantní, je tak právě otázka věcného přezkumu rozhodčího nálezu soudem, který judikatura vždy zapovídala a i nadále zapovídá. Například v roce 2013 Nejvyšší soud tuto svoji judikaturní tradici potvrdil, když dovodil, že „K nastolené otázce dovolatele, zda je soud v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu oprávněn přezkoumávat závěr rozhodce o nedůvodnosti vznesené námitky promlčení, dovolací soud připomíná, že při rozhodování o zrušení rozhodčího nálezu není soud oprávněn přezkoumávat napadené rozhodnutí věcně, tedy z hlediska správnosti hodnocení provedených důkazů, správnosti skutkových zjištění a následného právního posouzení věci. Institut návrhu na zrušení rozhodčího nálezu totiž nemůže sloužit jako opravný prostředek proti rozhodčímu nálezu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2009, 23 Cdo 2570/2007). Kontrolní funkce soudů nezahrnuje přezkum věcné správnosti rozhodčího nálezu (rozpor s hmotným právem), neboť by se tím z řízení o zrušení rozhodčího nálezu stávalo kvaziodvolací řízení. Kontrola se proto může zaměřovat pouze na posouzení stěžejních otázek procesní povahy (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 8. března 2011, sp. zn. I. ÚS 3227/07). Odvolací soud tedy v tomto ohledu správně poukázal na to, že zákon o rozhodčím řízení neumožňuje soudu v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu přezkoumávat rozhodčí nález po věcné stránce.“[3]

Lze uzavřít, že soud není v rámci projednání žalob na zrušení rozhodčího nálezu soudem podle § 31 RozŘ nebo ani v rámci exekučního řízení oprávněn přezkoumávat rozhodčí nález z hlediska jeho věcné správnosti.

Věcný přezkum rozhodčího nálezu ve sporech ze spotřebitelských smluv

Poslední novela zákona o rozhodčím řízení účinná od 1. 4. 2012 vložila do zákona ustanovení § 31 písm. g) RozŘ, které stanoví, že „Rozhodce nebo stálý rozhodčí soud rozhodoval spor ze spotřebitelské smlouvy v rozporu s právními předpisy stanovenými na ochranu spotřebitele nebo ve zjevném rozporu s dobrými mravy nebo veřejným pořádkem.“ Znamená to, že od 1. 4. 2012 byla ve sporech ze spotřebitelských smluv zavedena možnost věcného přezkumu rozhodčích nálezů; v důvodové zprávě je nová právní úprava odůvodněna potřebou širší ochrany spotřebitele (viz Důvodová zpráva k návrhu zákona 19/2012 Sb., kterým se mění zákon 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů).

Jak k tomu velice trefně napsal Jenerál, „Výše nastíněný stav představuje de facto trojinstanční řízení ve věcech spotřebitelských sporů řešených arbitráží („první instancí“ je myšleno rozhodčí řízení, „druhou“ řízení před obecným soudem a „třetí“ instancí řízení před soudem odvolacím). Toto by mohlo ve svém důsledku (ztráty výhody rychlosti) vést ke zmaření jednoho z cílů zamýšlené novelizace, a to prevenci/odbřemenění soudní soustavy od nového nápadu spotřebitelských sporů. Tento stav by byl i v kontrastu proti současnému trendu nastavenému Evropskou unií, která jde cestou upřednostnění alternativních způsobů rozhodování sporů, zvláště spotřebitelských. V roce 2008 přijala EU novou směrnici č. 2008/48/ES, o smlouvách o spotřebitelském úvěru, dle jejíhož čl. 24 „Členské státy zajistí zavedení vhodných a účinných postupů pro mimosoudní řešení spotřebitelských sporů v souvislosti s úvěrovými smlouvami“. Dále např. Zelená kniha o alternativním řízení k odstraňování sporů v civilních a obchodních věcech obecně.“ Souhlasit lze i s jeho myšlenkou, že  „…by bylo nejlépe výše nastíněný stav řešit novelizací OSŘ tak, aby proti rozsudku prvoinstančního soudu ve věci rozhodování o zrušení rozhodčího nálezu nebyl možný řádný opravný prostředek (odvolání)“.[4]

Z výše uvedeného plyne dílčí závěr o oprávnění soudu přezkoumat k žalobě na zrušení rozhodčího nálezu v řízení zahájeném postupem podle § 31 písm. g) a h) RozŘ po věcné stránce okruhy otázek tam uvedené, tedy zda rozhodce nebo stálý rozhodčí soud rozhodoval spor ze spotřebitelské smlouvy v rozporu s právními předpisy stanovenými na ochranu spotřebitele nebo ve zjevném rozporu s dobrými mravy nebo veřejným pořádkem.

Z uvedeného ustanovení však nevyplývá pravomoc nalézacího soudu přezkoumat po věcné stránce rozhodčí nález jako celek, tedy podrobit věcnému přezkumu všechna skutková zjištění rozhodce a z nich vyplývající právní posouzení věci. Přezkum soudu se zde omezuje pouze na zjištění, zda rozhodčí soud rozhodoval spor ze spotřebitelské smlouvy v rozporu s právními předpisy stanovenými na ochranu spotřebitele nebo ve zjevném rozporu s dobrými mravy nebo veřejným pořádkem. Pokud rozhodce tyto podmínky splnil a rozhodl spor i tak v neprospěch spotřebitele, není to důvodem ke zrušení rozhodčího nálezu.

Pro pořádek třeba doplnit, že tento omezený věcný přezkum je oprávněn („má pravomoc“) realizovat pouze nalézací soud, nikoli však soud exekuční.  

Pravomoc soudu k přezkumu platnosti rozhodčí doložky ex offo

Další z dílčích otázek, je otázka, zda je přezkum rozhodčích doložek v soudním řízení vedeném postupem podle § 31 RozŘ (žaloba na zrušení rozhodčího nálezu), nebo v řízení exekučním, nezbytné realizovat ex offo či pouze k námitce účastníka řízení. V odpověď na tuto otázku uveďme dvě rozhodnutí, a to rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 25. 4. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2127/2011, kde soud pro oblast spotřebitelských sporů dovodil, že „Byl-li rozhodčí nález vydán ve sporu ze spotřebitelské smlouvy a žalobu na jeho zrušení podal spotřebitel, soud i podle právní úpravy účinné do 31. 3. 2012 přezkoumá, zda není dán důvod ke zrušení rozhodčího nálezu pro neplatnost rozhodčí smlouvy.“.

K otázce oficiality přezkumu rozhodčí doložky v soudním řízení (přičemž je nerozhodné, zda má k takovému přezkumu dojít v řízení nalézacím nebo v řízení exekučním) se Nejvyšší soud vyjádřil dále v rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 4. 9. 2013, sp. zn.: 23 Cdo 3896/2012, kde k této otázce uzavřel:  „Odvolací soud pochybil, jestliže dovodil, že neplatnost rozhodčí smlouvy je namístě posuzovat vždy z úřední povinnosti, i když námitka k neplatnosti rozhodčí smlouvy ve smyslu § 31 písm. b) zákona o rozhodčím řízení nebyla řádně v rozhodčím řízení uplatněna. Takový závěr by mohl odvolací soud učinit jen v případě, že by se jednalo o vztah mezi podnikatelem a spotřebitelem. V daném případě se však jedná o obchodně právní vztah mezi podnikateli a závěr odvolacího soudu je v příkrém rozporu s uvedeným zněním § 33 zákona o rozhodčím řízení. Je třeba dodat, že závěr dovolacího soudu učiněný v rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, ohledně neplatnosti rozhodčích doložek, na němž odvolací soud postavil své rozhodnutí, je sice použitelný i pro obchodně právní vztahy mezi podnikateli (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 23 Cdo 2919/2011 veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz ), ale uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu je možné v obchodně právních vztazích mezi podnikateli aplikovat jen pokud oprávněný účastník ve smyslu § 33 zákona o rozhodčím řízení uplatní námitku k neplatnosti rozhodčí smlouvy řádně v rámci rozhodčího řízení, jako tomu bylo v uvedeném rozhodnutí pod sp. zn. 23 Cdo 2919/2011, ale nebylo tomu tak v přezkoumávaném případě.“

V rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 21. 2. 2014, sp. zn. 23 Cdo 96/2013, pak Nejvyšší soud konstatoval, že „Ve spotřebitelských věcech dospěla judikatura Nejvyššího soudu k odlišnému závěru, a to že neplatnost rozhodčí doložky musí soud v řízení o zrušení rozhodčího nálezu z úřední povinnosti posuzovat, tj. zabývat se jí, i pokud žalovaný v rozhodčím řízení námitku neplatnosti v prvním úkonu ve věci nevznesl. V řešeném případě se však jednalo o spor mezi podnikateli, proto tuto judikaturu nelze v řešeném případě použít a soudy mohou v tomto sporu platnost rozhodčí doložky přezkoumávat pouze v případě, že byla námitka neplatnosti podle § 31 písm. b) zákona o rozhodčím řízení uplatněna řádně ve smyslu § 33 rozhodčího řízení.“

Závěr

Z výše uvedeného tak dílčím závěrem vyplývá, že přezkum platnosti rozhodčí doložky soudem i bez návrhu je podle judikatury Nejvyššího soudu možný pouze ve sporu ze spotřebitelské smlouvy, jinak nikoliv.

Věcný přezkum rozhodčího nálezu ve sporech ze spotřebitelských smluv po 1. 4. 2012 je možný přímo ze zákona, avšak je zúžen (ve smyslu striktního omezení) pouze na zákonné důvody uvedené v ust. § 31 písm. g) RozŘ, tedy přezkum se omezuje pouze na situace, kdy rozhodce nebo stálý rozhodčí soud rozhodoval spor ze spotřebitelské smlouvy (i) v rozporu s právními předpisy stanovenými na ochranu spotřebitele nebo (ii) ve zjevném rozporu s dobrými mravy nebo (iii) veřejným pořádkem.

Závěr učiněný v rozhodnutí Velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, ohledně neplatnosti rozhodčích doložek je sice použitelný i pro obchodně právní vztahy mezi podnikateli, ale v obchodně právních vztazích mezi podnikateli je možné jej aplikovat, jen pokud oprávněný účastník ve smyslu § 33 RozŘ uplatní námitku k neplatnosti rozhodčí smlouvy řádně v rámci rozhodčího řízení.

JUDr. Luděk Lisse, Ph.D. LL.M. MPA,
ředitel Ústavu práva a právní vědy, o.p.s.

Ústav práva a právní vědy, o.p.s.

Jablonského 640/2
170 00 Praha 7

Tel.: +420 224 247 011 
Fax.: +420 224 281 226
e-mail: podatelna@ustavprava.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Viz Lisse, L.: Přezkum věcné správnosti rozhodčího nálezu soudem, příspěvek publikovaný dne 24. 2. 2010 pod č. 60331, viz - dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[2] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2009, 23 Cdo 2570/2007.
[3] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1369/2012 ze dne 29. 7. 2013.
[4] Viz Jenerál, J.: Malé zamyšlení nad současným zněním zákona o rozhodčím řízení, příspěvek ze dne 11. 12. 2012 publikovaný pod č. 87223 na portálu www.epravo.cz, k dispozici >>> zde.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz