Vliv významných změn okolností na povinnost stran uzavřít budoucí smlouvu
Účelem smlouvy o smlouvě budoucí, která zakládá kontraktační povinnost mezi smluvními stranami, je uzavření budoucí realizační smlouvy za dříve dohodnutých podmínek, které nelze jednostranně změnit. Jejím důsledkem je nemožnost znovu otevírat kontraktační proces, jenž původně vyústil v dohodu o podstatných náležitostech budoucí smlouvy.[1]
Změna okolností se v zásadě vzniklých závazků nedotýká, ledaže si to strany sjednají (clausula rebus sic stantibus). Jde-li však o vztahy déletrvající, lze těžko očekávat, že strany mohou předvídat veškeré budoucí změny okolností, za nichž do závazku vstupovaly. V souladu s ustanovením § 1788 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „OZ“) může změna okolností přitom vést k tomu, že strana je povinna plnit za situace, za nichž by jinak do závazku nevstoupila, např. plnění obou stran se ocitne v hrubém nepoměru. Jde o okolnosti, k nimž jedna nebo obě strany přihlížely při uzavírání smlouvy. Skutečnost, že určité podmínky měly význam pro rozhodování smluvní strany, musí být z procesu uzavření smlouvy zjevná.[2]
V případě, že dojde ke změně okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, a současně byly tyto změny natolik intenzivní, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, dojde k zániku povinnosti budoucí smlouvu uzavřít. Jak se zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu projeví v praxi je detailně rozebráno v aktuálním rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR popsaném níže.
Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu
V recentním rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. listopadu 2022, sp. zn. 33 Cdo 1762/2022 (dále jen „Rozhodnutí NS“) Nejvyšší soud potvrdil svou předchozí rozhodovací praxi ohledně povinnosti uzavřít budoucí smlouvu po změně podstatných okolností.
Žalobkyně v postavení budoucí kupující a žalovaný v postavení budoucího prodávajícího mezi sebou uzavřeli smlouvu o budoucí kupní smlouvě, jejímž předmětem byla koupě nemovitosti. Kupní cena byla stanovena na částku 3.500.000 Kč, přičemž strana smlouvy o smlouvě budoucí byla povinna budoucí kupní smlouvu uzavřít do 14 dnů ode dne, kdy jí bude doručena výzva k uzavření kupní smlouvy. Strany si současně sjednaly, že žalobkyně může nemovitosti do převodu vlastnického práva užívat.
V průběhu užívání nemovitostí (před uzavřením kupní smlouvy) vyšla najevo celá řada skrytých vad nemovitostí, které žalobkyně řešila s technickými odborníky, posléze zadala vypracování znaleckého posudku, který všechny vady popsal a vyčíslil náklady na jejich odstranění částkou 299.690 Kč. Žalovaný žalobkyni následně vyzval, aby s ním uzavřela kupní smlouvu ve znění dohodnutém ve smlouvě o smlouvě budoucí. Na tuto výzvu žalobkyně zareagovala dopisem, v němž uvedla, že se na předmětných nemovitostech vyskytla řada skrytých vad, čímž došlo prokazatelně ke změně poměrů a nelze po ní spravedlivě požadovat, aby splnila závazek koupit předmětné nemovitosti za původně sjednanou kupní cenu, přičemž projevila zájem uzavřít kupní smlouvu za novou kupní cenu ve výši 3.157.724,- Kč reflektující cenu skrytých vad. Žalovaný následně ve své odpovědi přisvědčil změně okolností bránících žalobkyni v uzavření kupní smlouvy za původně sjednaných podmínek a uznal, že její závazek uzavřít realizační smlouvu (kupní smlouvu ve znění sjednaném ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě) zanikl. Žalobkyně následně žalovaného vyzvala k uzavření kupní smlouvy k předmětným nemovitostem za původně sjednanou kupní cenu 3.500.000,- Kč s tím, že nároky z titulu skrytých vad budou řešeny později v možné pětileté lhůtě (patrně aby žalovaného opětovně motivovala kupní smlouvu uzavřít – pozn. autora). Žalovaný nabídku žalobkyně odmítl a vyzval žalobkyni k vyklizení předmětných nemovitostí. Žalobkyně následně podala na žalovaného žalobu na náhradu projevu vůle žalovaného přijmout návrh žalobkyně na uzavření kupní smlouvy.
Soud první instance i odvolací soud návrh žalobkyně na náhradu vůle žalovaného zamítly, přičemž žalobkyně se proti těmto rozhodnutím dovolala k Nejvyššímu soudu. Byla totiž přesvědčena, že nadále trvá závazek žalovaného uzavřít s ní kupní smlouvu za nižší cenu, neboť ocenění vad ve výši 8,6 % ze sjednané kupní ceny nelze považovat za významné, a nejedná se o změnu v podstatné náležitosti smlouvy. Ani Nejvyšší soud se však s jejím názorem neztotožnil. V odůvodnění svého rozhodnutí odkázal na svůj předchozí rozsudek ze dne 30. ledna 2012, sp. zn. 33 Cdo 3216/2010, ve kterém již rozhodoval v obdobné situaci, a v souladu s tímto rozhodnutím potvrdil, že změnou okolností v řešeném případu zanikla povinnost žalobkyně uzavřít kupní smlouvu ve znění sjednaném ve smlouvě o smlouvě budoucí, přičemž tuto skutečnost obě smluvní strany reflektovaly v jejich vyjádřeních. Ze zákona tak účastníkům zanikla povinnost budoucí kupní smlouvu uzavřít.
Nejvyšší soud proto konstatoval, že se žalobkyně mýlí, domnívá-li se, že jiná (zde nižší) kupní cena není změnou podstatné náležitosti kupní smlouvy. Kupní cena je podstatnou náležitostí kupní smlouvy, která zakládá mezi smluvními stranami závazkový právní vztah, jehož účelem je převod vlastnictví z prodávajícího na kupujícího; ke vzniku kupní smlouvy je totiž třeba, aby se strany dohodly na předmětu koupě a kupní ceně, tj. na podstatných náležitostech, které – logicky vzato – nelze jednostranně měnit. Žalovaný tudíž neměl podle smlouvy o budoucí kupní smlouvě povinnost uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu za nižší než v ní sjednanou kupní cenu, byť pouze reflektovala vyčíslení vad převáděných nemovitostí.
Návrhy žalobkyně posoudil Nejvyšší soud jako nové nabídky na uzavření kupní smlouvy, které nejsou vázány na sjednanou smlouvu o smlouvě budoucí, tudíž žalovaný není nijak zavázán těmito novými nabídkami žalobkyně. Že žalovaný na nabídku jiné kupní ceny, resp. na uzavření kupní smlouvy jiného obsahu, než byl sjednán ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě, nepřistoupil, je vyjádřením jeho smluvní autonomie.
Závěr
V souladu s výše uvedeným Rozhodnutím NS lze tudíž shrnout, že povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká již podstatnou změnou okolností, tudíž ani jedna ze stran smlouvy o smlouvě budoucí se nemůže dožadovat uzavření předmětné budoucí smlouvy. Podstatná změna okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, má tudíž silnější efekt než obecná změna okolností popsaná v ustanoveních § 1764 až § 1766 OZ, kdy za této situace jsou strany vyzvány k renegociaci podmínek závazkového vztahu.
Lze však podotknout, že pokud by se strany rozhodly kupní smlouvu nakonec uzavřít za stejných či odlišných podmínek, nezpůsobila by tato skutečnost sama o sobě neplatnost uzavřené kupní smlouvy.[3] Je tedy pouze na vůli stran, jestli chtějí budoucí smlouvu nakonec uzavřít či nikoliv.
Jan Smítal
Weinhold Legal, s.r.o. advokátní kancelář
Florentinum
Na Florenci 15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 385 333
Fax: +420 225 385 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com
[1] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR z 29. června 1990, sp. zn. 3 Cz 45/90
[2] HULMÁK, Milan. § 1788 [Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 290.
[3] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2006, 30 Cdo 1641/2006
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
