Vyloučení ze spolku a obrana proti němu: NS k seznámení člena spolku s návrhem na jeho vyloučení a výzvě ke zjednání nápravy
Přestože je spolek soukromým autonomním samosprávným společenstvím, občanský zákoník stanovuje pro vylučování členů závazná pravidla. Příspěvek přibližuje rozhodnutí NS ČR k problematice seznámení člena spolku s návrhem na vyloučení a výzvě ke zjednání nápravě.
Členství ve spolku může zaniknout podle ust. § 237 občanského zákoníku (o. z.) m.j. vyloučením člena. Vyloučení ze spolku je nejzávažnějším způsobem potrestání člena spolku. Neurčí-li stanovy spolku jiný orgán, rozhoduje o vyloučení člena podle ust. § 240 odst. 1 o. z. statutární orgán spolku. Neurčí-li stanovy jinak, může návrh na vyloučení podat v písemné formě kterýkoli člen; v návrhu se uvedou okolnosti osvědčující důvod pro vyloučení. Člen, proti kterému návrh směřuje, musí mít příležitost se s návrhem na vyloučení seznámit, žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je k prospěchu. Člen může v souladu s ust. § 241 odst. 1 o. z. do patnácti dnů od doručení rozhodnutí v písemné formě navrhnout, aby rozhodnutí o jeho vyloučení přezkoumala rozhodčí komise, ledaže stanovy určí jiný orgán.
Ust. § 239 odst. 1 o. z. ukládá spolku povinnost vyzvat před rozhodnutím o vyloučení člena, který závažně porušil povinnost vyplývající z členství, ke zjednání nápravy. Výzva ke zjednání nápravy, která může být učiněna ústně i písemně, je zásadním předpokladem vyloučení; výjimku představují jedině případy, kdy porušení členských povinností nelze odčinit nebo způsobilo-li spolku zvlášť závažnou újmu. K vyloučení člena může dojít pouze pro to konkrétní porušení členských povinností, které bylo ve výzvě popsáno. Ke zjednání nápravy musí být členu ve výzvě stanovena přiměřená lhůta. Rozhodnutí o vyloučení se dle ust. § 239 odst. 2 o. z. doručí vyloučenému členu. Jestliže v řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení není prokázáno, že spolek vyloučeného člena řádně vyzval ke zjednání nápravy, soud již zpravidla dále nezkoumá, zda k porušení členských povinností vůbec došlo, a prohlásí rozhodnutí o vyloučení za neplatné.
Úprava seznámení se s návrhem na vyloučení má členovi umožnit řádnou a včasnou obranu proti vyloučení. Má-li mít člen spolku, proti kterému písemný návrh na vyloučení směřuje, možnost žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je ku prospěchu, ve smyslu ust. § 240 odst. 2 věty druhé o. z., zásadně bude třeba, aby byl s návrhem na vyloučení seznámen před zasedáním orgánu, na němž se má rozhodovat o jeho vyloučení (ust. § 240 odst. 1 o. z.). Seznámení se s návrhem může proběhnout jak předáním návrhu, tak sdělením jeho obsahu.
Skutkový základ sporného případu
Nejvyšší soud ČR v usnesení sp. zn. 27 Cdo 4173/2018, ze dne 27. 2. 2020, zhodnotil, že spolek porušil vlastní stanovy, jakož i ust. § 240 odst. 2 o. z., když vylučovanému členu nedoručil písemný návrh na jeho vyloučení před konáním členské schůze, aby se k němu mohl písemně vyjádřit, případně si připravit obhajobu na členskou schůzi a doložit vše (listiny, jiné důkazy), co by mu mohlo být ku prospěchu. Vylučovaný člen nebyl seznámen s návrhem na své vyloučení před konáním členské schůze (která je podle stanov onoho spolku orgánem rozhodujícím o vyloučení člena spolku). Z pozvánky na členskou schůzi věděl posléze vyloučený člen pouze, že na členské schůzi bude projednáváno „porušení členských povinností“. Tuto informaci však nelze považovat za seznámení se s návrhem na vyloučení ve smyslu ust. § 240 odst. 2 o. z. (a stejně tak takto obecné vymezení pořadu jednání není - měla-li členská schůze rozhodovat o vyloučení člena – z pohledu ust. § 249 odst. 1 o. z. dostatečně konkrétní), konstatoval Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení sp. zn. 27 Cdo 4173/2018, ze dne 27. 2. 2020.
Vady řízení
Okresní soud vyslovil v projednávané věci svým rozsudkem neplatnost usnesení členské schůze spolku v části, v níž bylo rozhodnuto o vyloučení člena ze spolku. Krajský soud změnil svým rozsudkem rozsudek okresního soudu tak, že žalobu na vyslovení neplatnosti vyloučení zamítl.
S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu ust. § 85 písm. a) zákona o zvláštních řízeních soudních, v němž jsou k projednání a rozhodnutí v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [dle ust. § 3 odst. 2 písm. a) tohoto zákona]. – V podrobnostech viz usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016.
Nejvyšší soud ČR svým usnesením sp. zn. 27 Cdo 4173/2018, ze dne 27. 2. 2020, zrušil rozsudek krajského soudu, který posoudil věc nesprávně, rovněž i rozsudek okresního soudu, jelikož ve věci rozhodl (jako soud prvního stupně) nepříslušný soud. Řízení (jako celek) je zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
V řízeních ve statusových věcech právnických osob se rozhoduje usnesením. Skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl rozhodnout usnesením), nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o opravném prostředku proti takovému rozhodnutí usnesením. To, že soud rozhodl jinou - kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou - formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99).
Terezie Nývltová Vojáčková
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
