Vztah odpovědnosti za škodu a odpovědnosti za bezdůvodné obohacení

Rozdíl mezi odpovědností za škodu a bezdůvodné obohacení spočívá v tom, že zatímco předpokladem odpovědnosti za škodu je vznik újmy v důsledku protiprávního jednání škůdce bez ohledu na to, zda se sám nějak obohatil, předpokladem vzniku bezdůvodného obohacení je újma jednoho v důsledku obohacení druhého. Pokud k obohacení došlo v důsledku protiprávního jednání obohaceného a vztahy odpovědnosti za škodu a za bezdůvodné obohacení by měly vzniknout mezi týmiž subjekty, obecné pravidlo zmíněné v úvodu se nepochybně uplatní. Jsou-li splněny podmínky k odnětí obohacení škůdce z titulu náhrady škody, právní úpravu bezdůvodného obohacení aplikovat nelze.

Jak je tomu ovšem v případě, kdy se v důsledku protiprávního jednání škůdce bezdůvodně obohatí třetí osoba? Tedy v situaci, kdy škůdce protiprávním jednáním způsobí poškozenému újmu spočívající ve zmenšení jeho majetku, aniž se tím sám obohatí, neboť tyto majetkové hodnoty z nějakého důvodu získá odlišná osoba?

Tuto otázku řešil Nejvyšší soud ČR například v usnesení (tříčlenného senátu) spis. zn. 23 Cdo 1338/2009 ze dne 23. září 2009. Dospěl přitom k závěru, že předpokladem úspěšného uplatnění nároku na náhradu škody vůči osobě, jejíž protiprávní jednání zapříčinilo vznik bezdůvodného obohacení třetí osoby na úkor poškozeného, je nemožnost uspokojit nárok poškozeného na vydání bezdůvodného obohacení vůči této třetí osobě. Poškozený si nemůže zvolit, který z nároků vůči těmto rozdílným osobám (škůdce a obohacená třetí osoba) uplatní. Musí uplatnit nárok na vydání bezdůvodného obohacení vůči tomu, kdo se na jeho úkor obohatil. Až je-li zřejmé, že toto právo nebude možno uspokojit, přichází v úvahu úspěšné uplatnění práva na náhradu škody vůči škůdci. Obdobně v usnesení spis. zn. 33 Odo 971/2004 ze dne 31. května 2006 dospěl (tříčlenný) senát Nejvyššího soudu ČR k závěru, že nárok na náhradu škody může být uplatněn až tehdy, bude-li zřejmé, že nárok na vydání bezdůvodného obohacení (vrácení plnění z neplatné smlouvy) nebude možno uspokojit.

Vzhledem k existenci těchto rozhodnutí tříčlenný senát 25 Cdo, který chtěl vztah odpovědnosti za škodu a za bezdůvodné obohacení posoudit jinak, předložil věc velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR, který se s touto otázkou v rozsudku spis. zn. 31 Cdo 2307/2013 ze dne 14. října 2015 vypořádal následovně.

Po skutkové stránce šlo o situaci, kdy se společnost domáhala náhrady škody, která jí vznikla zaplacením prostředků na základě (dle ní) neplatné smlouvy. Část těchto prostředků nadto představovala smluvní pokutu, jejíž sjednání bylo pro rozpor s dobrými mravy způsobený její nepřiměřenou výši neplatné (o tuto částku šlo i v dovolacím řízení). Náhrady škody se domáhala po členech statutárního orgánu, kteří bance zadali příkaz k převodu předmětných prostředků a zároveň též po samotné bance. Po osobě, jíž byly prostředky převedeny, se společnost jejich vydání nedomáhala.

Velký senát především konstatoval, že zaplacením neplatně sjednané smluvní pokuty došlo ke vzniku dvou závazkových právních vztahů. Prvním je vztah odpovědnosti za škodu (povinnost k náhradě škody) mezi poškozeným a škůdci, kteří vznik újmy zapříčinili, byť sami peněžní prostředky nezískali. Druhým je odpovědnost za bezdůvodné obohacení mezi ochuzeným (zároveň poškozeným v prvním vztahu) a osobou, jejíž majetkový stav se přijetím plnění zvětšil, tedy obohaceným odlišným od škůdce. Jsou-li splněny předpoklady vzniku obou těchto nároků, je poškozený oprávněn vyžadovat plnění od kteréhokoliv povinného, případně i od obou (všech) zároveň. Samozřejmě se mu ovšem může celkově dostat pouze té částky, o kterou přišel. V rozsahu plnění jednoho povinného zaniká nárok poškozeného / ochuzeného i vůči zbývajícím povinným, jako je tomu v případě dlužnické solidarity.

Případná existence nároku poškozeného na vydání bezdůvodného obohacení od toho, kdo jej získal, tedy poškozeného nezbavuje práva požadovat náhradu škody od osoby, která naplnila předpoklady odpovědnosti za škodu způsobenou odčerpáním majetku poškozeného ve prospěch obohaceného. Vznik ani možnost úspěšného uplatnění nároku na náhradu škody ani není podmíněn (předchozím neúspěšným) uplatněním nároku na vydání bezdůvodného obohacení.

Pro opodstatněnost nároku poškozeného dále není rozhodující, zda a jak se škůdce v případě splnění povinnosti nahradit škodu vypořádá s obohaceným, který získal plnění odpovídající způsobené a nahrazené škodě. Toto vypořádání by přitom mělo v poměrech projednávané věci probíhat následovně:

Škůdci, který poškozenému nahradil škodu způsobenou poskytnutím plnění na základě neplatného ujednání o smluvní pokutě obohacenému, vznikne vůči obohacenému vlastní nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Podle § 454 starého občanského zákoníku se totiž bezdůvodně obohatil i ten, za nějž bylo plněno, co po právu měl plnit sám. Obdobně pak v souladu § 2991 odst. 2 nového občanského zákoníku se bezdůvodně obohatí mimo jiné ten, kdo získá majetkový prospěch tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

Vzhledem k tomu, že škůdce má vlastní povinnost poskytnout poškozenému toto plnění z titulu náhrady škody a uspokojením nároku poškozeného zároveň plní za obohaceného, co on je povinen plnit z titulu bezdůvodného obohacení, jde o specifický případ aplikace citovaných ustanovení. Současně jde ovšem o způsob, jak zajistit spravedlivé vypořádání vztahů mezi zúčastněnými osobami tak, aby (i) poškozenému bylo umožněno uplatnit své nároky proti škůdci i obohacenému, a (ii) v konečném důsledku předmětné finanční prostředky byly odčerpány tomu, kdo by jejich přijetím zůstal nedůvodně obohacen.

S těmito závěry lze nepochybně souhlasit, jelikož poškozeného (a ochuzeného zároveň) nelze spravedlivě nutit, aby se nejdříve domáhal vydání bezdůvodného obohacení a teprve v případě neúspěchu vymáhal náhradu škody. Rovněž je třeba souhlasit se způsobem vypořádání mezi škůdcem, který škodu nahradil a obohaceným, byť by bylo možné namítnout, že plní-li někdo vlastní povinnost nahradit škodu, nemůže zároveň plnit za jiného jeho povinnost vydat bezdůvodné obohacení. Jak velký senát upozornil, jde o tzv. falešnou solidaritu, kdy jednomu věřiteli plní dva dlužníci stejný dluh z odlišného právního důvodu. V rozsahu, v jakém splnil věřiteli jeden z nich, zaniká dluh a tím i povinnost druhého. Tomuto institutu, který není přímo upraven, se Nejvyšší soud ČR věnoval například v rozsudku ve věci spis. zn. 25 Cdo 1702/2011 ze dne 29. ledna 2013.

Nadto jde o nejvhodnější a patrně jediné možné řešení této situace. Pokud je vydáno bezdůvodné obohacení, škoda jakožto zmenšení majetku poškozeného o plnění odpovídající bezdůvodnému obohacení je nahrazena. Na druhou stranu v případě splnění závazku škůdce nahradit škodu obohacenému jeho bezdůvodné obohacení zůstává a je nutné zajistit, aby jej vydal, a to právě škůdci, jelikož poškozený již bezdůvodné obohacení zpět získal.




Mgr. Jan Pořízek,
advokát


Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

Longin Business Center
Na Rybníčku 1329/5
120 00 Praha 2

Tel.:    +420 296 368 350
Fax:    +420 296 368 351
e-mail:    law.office@mn-legal.eu


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz