Založení společnosti s ručením omezeným bude levnější

Minimální náklady na založení společnosti s ručením omezeným s živnostenským oprávněním se v současnosti blíží k částce 10 000 Kč bez DPH.  

Dne 23. května 2016 byl ve Sbírce zákonů zveřejněn zákon 161/2016 Sb., na základě kterého dochází ke snížení nákladů na založení a vznik „jednoduchých“ společností s ručením omezeným. Tento zákon nabývá účinnosti dne 7. června 2016. Přijetím tohoto zákona Česká republika sleduje naplnění tzv. předběžných podmínek Evropské unie na podporu malých a středních podniků. Tyto předběžné podmínky vyžadují, aby v členských státech EU bylo možné založit „podnik“ s náklady do 100 eur.

Zmiňované snížení nákladů se však netýká všech typů obchodních společností, ale výhradně společností s ručením omezeným, jejichž zakladatelské právní jednání bude obsahovat pouze povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem[1] a zákonem o obchodních korporacích.[2] Další podmínkou je, aby vkladová povinnost zakladatelů takové jednoduché společnosti s ručením omezeným byla splněna splacením v penězích a zápis společnosti do obchodního rejstříku provedl přímo notář. Zákon tak žádným způsobem nezlevňuje zakládání složitějších společností s ručením omezeným či dokonce akciových společností.

Povinných zákonných náležitostí zakladatelského právního jednání společnosti s ručením omezeným je hned několik,[3] a to (i) sídlo společnosti, (ii) firma společnosti, (iii) předmět podnikání nebo činnosti společnosti, (iv) určení společníků, (v) určení druhů podílů každého společníka, (vi) výše vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, (vii) výše základního kapitálu, (viii) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost, (ix) vkladová povinnost zakladatelů (včetně lhůty pro její splnění),[4] (x) určení prvních jednatelů a (xi) určení správce vkladů. Nad rámec těchto povinných minimálních náležitostí by tedy zakladatelské právní jednání nemělo obsahovat žádná speciální ujednání.

Skutečnost, zda zakladatelské právní jednání obsahuje pouze povinné zákonné náležitosti, posoudí v konkrétním případě příslušný notář. Je otázkou, jaký přístup bude ze strany notářů v praxi nastaven. Dá se však očekávat, že splnění požadavků jednoduché společnosti s ručením omezeným bude notáři vykládáno spíše restriktivně. Proto takovou „jednoduchou“ společností pravděpodobně nebude společnost, jejíž zakladatelské právní jednání např. odlišně od zákona upraví kvorum pro rozhodování valné hromady nebo do působnosti valné hromady nad rámec zákona svěří rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy.

Samotného zlevnění při založení jednoduché společnosti s ručením omezeným bude formálně dosaženo osvobozením zápisu takové společnosti do obchodního rejstříku od soudního poplatku a snížením odměny notáře za sepsání notářského zápisu o založení jednoduché společnosti s ručením omezeným na částku 2 000 Kč.[5] Za zápis společnosti do obchodního rejstříku bude třeba notáři uhradit také odměnu ve výši 300 Kč, tj. celkem 2 300 Kč. Notáři však budou navíc vyžadovat sepsání tzv. osvědčujícího notářského zápisu za dalších 1 000 Kč, kterým osvědčí obsah dalších listin potřebných pro zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku.[6] Mezi takové listiny bude zpravidla patřit např. živnostenské (či jiné) oprávnění, souhlas s umístěním sídla společnosti, prohlášení správce vkladů o splacení vkladů apod. Nadto je nutné do nákladů na založení podnikající společnosti počítat i náklady na získání živnostenského oprávnění.

Celkové náklady na založení a zápis jednoduché společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku se živnostenským oprávněním tak v praxi přesáhnou uvedený limit 100 eur. Tato skutečnost proto nebude zcela v souladu s požadavky Evropské unie a z toho důvodu nelze vyloučit, že tato právní úprava dozná v blízké budoucnosti dalších změn.




Mgr. Michal Pálinkás,
advokát


ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

Truhlářská 13-15
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 222 537 500 – 501
Fax:    +420 222 537 510
e-mail:    office.prague@randalegal.com


--------------------------------
[1] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
[2] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.
[3] Viz § 123 občanského zákoníku a § 146 zákona o obchodních korporacích.
[4] Viz § 146 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
[5] Viz položka A přílohy notářského tarifu ve znění od 7. června 2016.
[6] Viz položka R přílohy notářského tarifu.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz