Započtení pohledávek vzniklých před a po 1. lednu 2014 v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu
Ačkoliv je zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“), účinný již více než 6 let a nelze jej tedy považovat za novou právní úpravu, stále ještě se objevují otázky související s přechodem z předchozího zákona 40/1964 Sb. občanského zákoníku (dále jen „Původní občanský zákoník“) na „nový“ Občanský zákoník.
Jednou z těchto otázek jsou i pravidla pro započtení pohledávek vyplývajících z právních vztahů vzniklých za účinnosti Původního občanského zákoníku, pokud k jejich vzniku či započtení došlo za účinnosti Občanského zákoníku, případně započtení pohledávek vzniklých před 1. lednem 2014 na pohledávky vzniklé po tomto datu. Cílem tohoto článku je stručné shrnutí pravidel započtení, jak se ustálily v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu ČR (dále jen „Nejvyšší soud“).
Započtení pohledávek vzniklých po 1. lednu 2014 ze smluv uzavřených před tímto datem
Zřejmě první otázka související s právním režimem započtení, jíž se Nejvyšší soud zabýval, se týkala započtení pohledávek, které vznikly po 1. lednu 2014, avšak na základě smluv uzavřených před tímto datem. Základním rozhodnutím je v tomto ohledu rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016, uveřejněný pod č. 77/2019 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek. V uvedené věci se Nejvyšší soud zabýval otázkou, jakým právním předpisem se bude řídit započtení pohledávek vzniklých ze smlouvy o dílo uzavřené za účinnosti Původního občanského zákoníku, když pohledávky obou stran vznikly až v průběhu roku 2014, tedy za účinnosti Občanského zákoníku, a v této době též došlo k jejich započtení. Právní režim pohledávek pro účely jejich započtení je důležitý především v otázce způsobilosti, respektive nezpůsobilosti jednotlivých pohledávek k započtení v souladu s ustanovením § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku.[1]
Nejvyšší soud dospěl s ohledem na ustanovení § 3028 odst. 3 věty první Občanského zákoníku[2] k názoru, že pro určení právního režimu, jemuž budou pohledávky podléhat, není rozhodující, kdy vznikly, ale kdy vznikl samotný právní poměr, z nějž tyto pohledávky vyplývají. Tento právní názor je pak plně aplikovatelný i na smluvní pokutu, která se bude u smlouvy o dílo řídit právním předpisem účinným v době uzavření příslušné smlouvy, nikoliv v okamžiku porušení smluvní povinnosti. K tomu Nejvyšší soud ve výše označeném rozsudku ze dne 24. dubna 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016 uvedl, že „kompenzabilita je jednou z podstatných vlastností, které charakterizují pohledávku, a dodatečná, smluvními stranami nepředvídatelná změna předpokladů započitatelnosti smluvených pohledávek by byla zjevně neproporcionálním zásahem do legitimní důvěry smluvních stran ve stabilitu právního řádu.“
S ohledem na výše uvedené je dle Nejvyššího soudu pro posouzení způsobilosti pohledávek k započtení též irelevantní, kdy ke kompenzačnímu projevu došlo. Podstatné je, jakým právním režimem se započítávané pohledávky řídí. Pokud je relevantním právním předpisem Původní občanský zákoník, nelze se odvolávat na nezpůsobilost pohledávky k započtení s odkazem na ustanovení § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku, byť by k samotnému započtení došlo po 1. lednu 2014. Výše uvedený právní názor pak Nejvyšší soud zopakoval v několika dalších rozhodnutích, např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2019, sp. zn. 33 Cdo 156/2018 či v poměrně aktuálním usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2020, sp. zn. 20 Cdo 4229/2019.
Započtení pohledávek z mimosmluvních právních skutečností
Pohledávky nevznikají jen na smluvním základě, proto se Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 1. října 2018 vydaném pod sp. zn. 28 Cdo 5711/2017 vyjádřil k právnímu režimu aplikovatelnému pro započtení pohledávek vyplývajících z mimosmluvních právních skutečností. V citované věci se jednalo o pohledávky z bezdůvodného obohacení, které měl žalovaný získat tím, že bez právního důvodu užíval spoluvlastněné nemovitosti v rozsahu přesahujícím jeho spoluvlastnický podíl, a to v období let 2013 a 2014. Na takto žalobcem uplatněný nárok na vydání bezdůvodného obohacení si pak žalovaný započetl pohledávky z titulu vynaložených nákladů na údržbu a zachování společné nemovitosti.
Odvolací soud v posuzovaném případě aplikoval ustanovení § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku na všechny pohledávky s tím, že k započtení došlo po 1. lednu 2014, byť některé pohledávky vznikly před tímto datem. Nejvyššího soudu k dovolání žalovaného rozhodnutí odvolacího soudu zrušil, přičemž vyjádřil právní názor, že je v posuzované věci třeba zohlednit, kdy došlo ke vzniku jednotlivých pohledávek a nikoliv, kdy byl učiněn kompenzační projev. V uvedeném sporu Nejvyšší soud uzavřel, že nelze aplikovat ustanovení Občanského zákoníku na pohledávky vzniklé z důvodu bezdůvodného obohacení před 1. lednem 2014, byť k započtení došlo až po tomto datu. U pohledávek vzniklých z mimosmluvních právních skutečností postupně v letech 2013 a 2014 je nutné rozlišovat u každé jednotlivé pohledávky její právní režim. Započtení pohledávek řídících se různými právními režimy je možné, jen je třeba u každé pohledávky jednotlivě zkoumat její právní režim a související způsobilost k započtení.
Započtení pohledávek souvisejících s nájmem bytů a nebytových prostor
Smlouvy o nájmu mají v rámci přechodných ustanovení Občanského zákoníku vlastní pravidla stanovená v § 3074, dle kterého se nájem ode dne účinnosti Občanského zákoníku řídí tímto předpisem, avšak vznik nájmu jakož i další práva a povinnosti vzniklé před účinností Občanského zákoníku se řídí dosavadními právními předpisy. Vzhledem k tomu, že na nájem nedopadá obecné ustanovení § 3028 odst. 3 Občanského zákoníku, vyložil Nejvyšší soud pravidla pro započtení pohledávek souvisejících s nájmem v rozsudku ze dne 20. února 2019, sp. zn. 26 Cdo 4795/2017, uveřejněném pod č. 23/2020 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek.
V uvedené věci se jednalo o spor související s nájmem nebytových prostor, přičemž nájemní smlouva byla uzavřena 23. ledna 2013, žalobce se domáhal zaplacení dlužného nájemného za období duben až srpen 2014 a žalovaný vznesl několik kompenzačních námitek, přičemž první dvě se vztahovaly ke skutečnostem, jež nastaly v roce 2013, zatímco třetí kompenzační námitka se týkala skutečnosti, k níž došlo v roce 2014.
Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí s odkazem na ustanovení § 3074 odst. 1 Občanského zákoníku[3] vyložil, že nárok na zaplacení nájemného za duben až srpen 2014 se bude i v případě smlouvy uzavřené před 1. lednem 2014 posuzovat podle právní úpravy Občanského zákoníku. Kompenzační námitky žalovaného pak musí být posuzovány dle právní úpravy platné v době jejich vzniku, tedy první dvě kompenzační námitky související se skutečnostmi, jež se udály v roce 2013, je třeba posuzovat podle tehdy platných právních předpisů, třetí kompenzační námitku, kterou je tvrzená pohledávka vzniklá v roce 2014, pak podle Občanského zákoníku. U každé započítávané pohledávky je proto třeba zohlednit její právní režim a limity její způsobilosti k započtení. Tedy u pohledávek vzniklých v roce 2013, plynoucích ze smluv o nájmu, není možno namítat jejich nezpůsobilost k započtení s odkazem na to, že se jedná o pohledávky nejisté či neurčité, u pohledávek vzniklých po 1. lednu 2014 tato námitka přípustná je, její důvodnost je pak na posouzení příslušným soudem.
Závěr
Lze předpokládat, že postupem času bude sporů souvisejících s přechodem z Původního občanského zákoníku na Občanský zákoník spíše ubývat, jasně stanovená pravidla související s touto změnou jsou však nezbytná. Ve vztahu k právnímu režimu započtení lze shrnout, že se právní praxe ustálila na následujících závěrech:
- pohledávky ze smluv uzavřených před 1. lednem 2014 se pro účely započtení řídí původními právními předpisy, pokud se jimi řídí smluvní vztah, z něhož plynou (například u smluv o dílo), a to bez ohledu na skutečnost, kdy vznikly či kdy došlo k jejich započtení;
- mimosmluvně vzniklé pohledávky či pohledávky ze smluv, které se od 1. ledna 2014 řídí Občanským zákoníkem (např. nájem) se pro účely započtení řídí právním předpisem účinným v okamžiku jejich vzniku;
- započtení pohledávek řídících se různými právními režimy je přípustné.
Mgr. Monika Skálová LL.M.,
advokátka
[1] Pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.
[2] Není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy.
[3] Nájem se řídí tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti, i když ke vzniku nájmu došlo před tímto dnem; vznik nájmu, jakož i práva a povinnosti vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů. To neplatí pro nájem movité věci ani pro pacht.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
