epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    24. 1. 2024
    ID: 117520upozornění pro uživatele

    Zastupování společnosti v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady a v souvisejícím řízení o žalobě pro zmatečnost

    Nejvyšší soud České republiky se nedávno zabýval jedním velmi zajímavým případem vypjatých vztahů mezi členy akciové společnosti. Nejvyšší soud vydal jednoznačné rozhodnutí o tom, kdo není oprávněn zastupovat akciovou společnost v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady a v případném souvisejícím řízení o žalobě pro zmatečnost, a to bez ohledu na to, zda je tato osoba členem statutárního orgánu zapsaným v obchodním rejstříku dané společnosti. Obsah rozhodnutí Nejvyššího soudu se Vám pokusím srozumitelně přiblížit v tomto článku. Pro nadšené zájemce o podrobnější čtení se jedná o usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1020/2022 ze dne 20. 7. 2023.

    Uvedení do věci a záměr „rebelujícího“ akcionáře

    Na počátku stála snaha jednoho z akcionářů předmětné akciové společnosti svolat valnou hromadu společnosti. Cílem tohoto akcionáře bylo na valné hromadě odvolat všechny tehdejší členy představenstva a dozorčí rady společnosti a zvolit jako nové členy představenstva a dozorčí rady sebe samotného a další osoby tomuto akcionáři blízké či jinak vyhovující. Jinými slovy tak záměrem tohoto akcionáře bylo víceméně ovládnout řízení společnosti.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Akcionář se podle § 368 zákona o obchodních korporacích domáhal u Městského soudu v Praze, aby jej soud zmocnil ke svolání valné hromady společnosti. Za společnost v tomto řízení vystupovala tehdejší předsedkyně představenstva.

    Soud v uvedeném řízení zmocnil akcionáře ke svolání valné hromady. Valná hromada společnosti svolaná na základě pozvánky akcionáře zmocněného soudem proběhla dne 11. 7. 2019. Tato valná hromada schválila návrh odvolat tehdejší členy představenstva a dozorčí rady společnosti a zvolit jako nové členy zmocněného akcionáře a osoby jemu blízké či vyhovující.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Proti rozhodnutí Městského soudu v Praze o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady společnosti však podala samotná společnost odvolání (pro závěry tohoto článku je bezpředmětné, zda před či po konání uvedené valné hromady). V řízení o tomto odvolání byla společnost zastoupená tehdejší předsedkyní představenstva (tedy tou, kterou rebelujícím akcionářem svolaná valná hromada dne 11. 7. 2019 odvolala z funkce).

    Mnoho z Vás nyní již možná tuší, jak se, rádoby vynalézavě, zachovalo v odvolacím řízení nově zvolené představenstvo společnosti. Noví členové představenstva nezaháleli a v zastoupení společnosti směle vzali odvolání proti rozhodnutí o zmocnění akcionáře zpět. Pro dokreslení situace je nutno uvést, že při tomto zpětvzetí odvolání zastupovali společnost neteř a dcera rebelujícího akcionáře, které byly rovněž na inkriminované valné hromadě zvoleny do představenstva společnosti. Při zpětvzetí odvolání již byli všichni noví členové zapsáni jako členové představenstva do obchodního rejstříku společnosti.

    Vrchní soud v Praze na základě uvedeného zpětvzetí řízení o odvolání zastavil.

    Žaloba pro zmatečnost

    Odvolaná předsedkyně představenstva se však dál aktivně bránila proti postupu rebelujícího akcionáře a skupiny jemu blízkých osob. Proto podala za společnost žalobu pro zmatečnost proti rozhodnutí Vrchního soudu v Praze o zastavení řízení, a to zejména s argumentací, že zpětvzetí odvolání bylo učiněno osobami, které nejsou oprávněny za společnost jednat. A to mimo jiné z důvodu střetu zájmů.

    Prvostupňový soud v řízení o žalobě pro zmatečnost však uzavřel, že žaloba pro zmatečnost byla podána neoprávněnou osobou. Proti rozhodnutí podala bývalá předsedkyně představenstva v zastoupení společnosti odvolání.

    Odvolací soud pak jednoznačně shrnul, že z obchodního rejstříku jsou zcela zřejmé osoby oprávněné jednat za společnost mimo jiné před soudem. A zdůraznil, že bývalá předsedkyně představenstva mezi tyto osoby již nepatří a nebyla oprávněna podat za společnost žalobu pro zmatečnost. Na tom nemění nic ani skutečnost, že v době rozhodnutí odvolacího soudu probíhalo řízení o vyslovení neplatnosti usnesení inkriminované valné hromady společnosti, protože na usnesení valné hromady se hledí jako na platné, dokud soud pravomocně nevysloví jeho neplatnost.

    Odvolací soud tak řízení o odvolání zastavil z důvodu údajné neodstranitelné překážky v řízení spočívající v tom, že žalobu pro zmatečnost podala za společnost bývalá předsedkyně představenstva, tedy údajně neoprávněná osoba.

    Dovolání a zásah Nejvyššího soudu

    Po sérii neúspěchů u soudních instancí našla bývalá předsedkyně představenstva společnosti zastání až u Nejvyššího soudu, který zrušil rozhodnutí odvolacího soudu v řízení o zmatečnosti a vrátil soudu věc k dalšímu řízení.

    Nejvyšší soud nejprve zdůraznil svou dosavadní ustálenost v názoru, že usnesení valné hromady (byť trpící vadou, pro kterou je možno vyslovit jeho neplatnost) je platné, dokud není soudem pravomocně vyslovena jeho neplatnost. Pokud vztáhneme tento na závěr na projednávanou věc, mohlo by se na první zdát, že odvolací soud postupoval v řízení o zmatečnosti správně, když při zkoumání oprávněných osob vycházel z usnesení valné hromady (u kterého doposud nebyla pravomocně vyslovena neplatnost) a ze zápisu v obchodním rejstříku společnosti.

    V poměrech projednávané věci však Nejvyšší soud uzavřel, že ani k tomuto poměrně jednoznačnému ustálenému názoru nelze přistupovat čistě mechanicky a je třeba zkoumat okolnosti daného případu.

    Nelze totiž přehlédnout předmět a průběh řízení o žalobě pro zmatečnost a okolnosti projednávaného případu.

    Podle Nejvyššího soudu je nepřípustné, aby v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady, na níž mají být zvolení noví členové představenstva, zastupovali společnost právě tito nově zvolení členové představenstva. Tito členové jsou totiž zejména v jednoznačném střetu zájmů, kdy jejich zájmy jsou v rozporu se zájmy společnosti. „A to z toho důvodu, že procesní úspěch společnosti v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady, na níž mají být (resp. byli) zvoleni noví členové představenstva, by znamenal, že akcionář není (resp. nebyl) zmocněn ke svolání této valné hromady, a že je tak volba nových členů představenstva stižena vadou.“

    Nejvyšší soud dále pak ve vztahu k řízení o žalobě pro zmatečnost deklaruje, že „pokud by byl za těchto okolností přijat závěr, podle něhož je odvolání podané společností, za kterou (v řízení o žalobě pro zmatečnost) jednala předsedkyně představenstva, odvoláním podaným osobou, která za společnost v řízení nebyla oprávněna vystupovat (a proto je namístě řízení pro neodstranitelný nedostatek podmínek řízení zastavit), šlo by o odepření spravedlnosti (denegatio iustitiae).“

    Dle Nejvyššího soudu nejsou v projednávaném případě oprávnění za společnost jednat nově zvolení členové představenstva ani v řízení o žalobě pro zmatečnost proti rozhodnutí v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady.  Dle Nejvyšší soudu nelze ani zde striktně vycházet jen z názoru, že je usnesení valné hromady platné, dokud není pravomocně vyslovena jeho neplatnost, a slepě se řídit zápisem v obchodním rejstříku. V takovém případě by totiž za společnost neměl kdo uplatnit zmatečnostní vadu. Správnost pravomocného rozhodnutí o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady společnosti by tak byla nepřijatelně vyloučena ze soudního přezkumu.

    Závěr

    Přijetí uvedeného rozhodnutí Nejvyšší ho soudu lze nepochybně kvitovat. Rozhodnutí je ukázkou toho, jak důležité a pro právní praxi a její vývoj užitečně je důkladně vyhodnotit všechny relevantní okolnosti každého případu. A to i u těch případů, které by se na první pohled daly (nesprávně mechanicky) vyřešit pomocí judikaturou ustálených právních názorů. Což soudy nižších instancí v této věci chybně činily.

    Do práva obchodních korporací jde jistě o nemalý přínos a srozumitelné vyjasnění. Každý další rebelující akcionář by se před svou smělou cestou k ovládnutí řízení společnosti měl s tímto rozhodnutím Nejvyššího soudu ve vlastním zájmu podrobně seznámit.


    Mgr. Pavel Čech

     

    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.
     
    Plzeňská 3350/18
    150 00 Praha 5 – Smíchov
     
    Tel.:       +420 245 007 740
    e-mail:    office@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Pavel Čech (ARROWS)
    24. 1. 2024

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.