25. 9. 2019
ID: 110026upozornění pro uživatele

Závazné strategické pokyny valné hromady

Ve svém čerstvě publikovaném rozsudku ze dne 11. září 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, postavil Nejvyšší soud najisto, že stanovy akciové společnosti mohou rozhodování o strategickém řízení společnosti svěřit do působnosti valné hromady. Prostřednictvím této kompetence pak mohou akcionáři udělovat představenstvu společnosti závazné strategické pokyny.

V předmětném řízení posuzoval Nejvyšší soud otázku částečné neplatnosti pracovní smlouvy uzavřené mezi akciovou společností a členem jejího představenstva z důvodu, že předmětem práce bylo mimo jiné i obchodní vedení společnosti. Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v citovaném rozsudku na podkladě posuzované věci podrobně shrnuje výklad pojmu obchodní vedení a jeho delegace. V neposlední řadě soud také upozorňuje na nutnost rozlišovat mezi obchodním vedením a strategickým řízením akciové společnosti.


Na rozdíl od obchodního vedení, které přísluší představenstvu jako statutárnímu orgánu společnosti a do něhož nikdo (včetně valné hromady) není ze zákona[1] oprávněn udělovat představenstvu závazné pokyny, je dle soudu naopak možné stanovami svěřit strategické rozhodování do působnosti jiného než statutárního orgánu akciové společnosti, tj. právě i valné hromady. Je přitom vhodné zdůraznit, že takové strategické pokyny valné hromady budou – na rozdíl od pokynů do obchodního vedení společnosti – pro ostatní orgány společnosti závazné.

Z citovaného rozhodnutí se dále podává, že pokud v otázce strategického rozhodování stanovy akciové společnosti mlčí, spadá strategické řízení společnosti ze zákona[2] do zbytkové působnosti představenstva. V této souvislosti je vhodné upozornit na skutečnost, že valná hromada akciové společnosti není na rozdíl od valné hromady společnosti s ručením omezeným oprávněna vyhradit si kompetenci, kterou jí zákon či zakladatelské právní jednání společnosti výslovně nesvěřují.

Lze tak uzavřít, že Nejvyšší soud postavil najisto, že je zásadně přípustné, aby akcionáři prostřednictvím valné hromady přijímali rozhodnutí o strategickém řízení společnosti, a zavazovali tak (mimo jiné) představenstvo společnosti. Aby však byli akcionáři oprávněni taková závazná strategická rozhodnutí přijímat, bude nutné na tuto oblast při úpravě stanov akciové společnosti pamatovat a strategické řízení valné hromadě výslovně svěřit.

Mgr. Nela Čekalová


Glatzová & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com

 

[1] § 435 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

[2] § 163 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 435 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz