Znovu ke zrušení rozhodčího nálezu pro důvodné pochybnosti o nepodjatosti rozhodce

Z hlediska skutkových okolností šlo o situaci, kdy v dotčeném rozhodčím řízení rozhodoval rozhodčí senát, jehož předseda písemně sdělil rozhodčímu soudu, že advokátní kancelář, v níž působí, poskytla žalované právní pomoc. Prohlášení předsedy rozhodčího senátu bylo založeno v rozhodčím spisu ještě před prvním jednáním ve věci, nebylo však zprostředkováno stranám sporu. Rozhodčí řízení proběhlo standardně, načež byl vydán rozhodčí nález. Krátce poté se žalobce z veřejných zdrojů dozvěděl o shora uvedených skutečnostech (potenciálně) vyvolávajících pochybnost o nepodjatosti rozhodce. Žalobce proto podal včasnou žalobu na zrušení předmětného rozhodčího nálezu z důvodů podle § 31 písm. c) a písm. e) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „ZRŘ“), konkrétně proto, že rozhodovali rozhodci, kteří neměli způsobilost být rozhodci, a žalobce neměl možnost věc před rozhodci projednat.

Soud prvního stupně sice žalobě nevyhověl, nicméně odvolací soud k žalobcem podanému odvolání změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že se rozhodčí nález zrušuje. Odvolací soud svůj rozsudek odůvodnil tím, že v rozhodčím řízení došlo k porušení práva žalobce dle § 18 ZRŘ,[2] když nebyl poučen o vztahu advokátní kanceláře předsedy rozhodčího senátu a druhé strany sporu, čímž mu nebyla poskytnuta plná příležitost k uplatnění námitky podjatosti.

K dovolání podanému žalovanou pak ovšem Nejvyšší soud v úvodu specifikovaným rozsudkem rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění svého rozsudku se Nejvyšší soud podrobně zabýval otázkou nepodjatosti rozhodce a jeho oznamovací povinnosti. Závěry Nejvyššího soudu lze shrnout následovně:

• Zákon o rozhodčím řízení rozlišuje pojmy nepodjatost, nezávislost a nestrannost. Nezávislostí lze chápat objektivní absenci osobních, profesních či ekonomických vazeb rozhodce ke stranám sporu. Nestrannost potom obvykle představuje absenci subjektivního zvýhodnění jedné ze stran sporu. Nezávislost a nestrannost mají být rozhodci vlastní. Zákonodárce však přímé zákonné důsledky nespojuje s jejich absencí, ale s absencí tzv. nepodjatosti. Podjatost se vykládá jako vztah ke konkrétní kauze.[3] Podjatost je výrazem a projevem nedostatečné nestrannosti. Ve vztahu k vyloučení soudce nebo rozhodce z projednávání a rozhodnutí věci je rozhodující již existence důvodu pochybovat o jeho nepodjatosti (§ 8 odst. 1 ZRŘ).[4] Jestliže zde takové pochybnosti jsou, rozhodce vůbec nemá spor přijmout. Přijme-li jej k rozhodování a dodatečně vyjdou najevo okolnosti svědčící pro jeho vyloučení, je povinen se funkce rozhodce vzdát (§ 12 odst. 1 ZRŘ). Pokud rozhodce nesplní shora uvedené povinnosti, může kterákoliv ze stran sporu podat návrh, aby o vyloučení rozhodl soud.
• Požadavek nezávislosti a nestrannosti rozhodců je základním atributem rozhodčího řízení a rozhodčího nálezu v něm rozhodcem posléze vydaném.
• Ten, kdo má být nebo byl určen nebo jmenován rozhodcem, má bez odkladu stranám nebo soudu oznámit všechny okolnosti, které by mohly vzbudit oprávněné pochybnosti o jeho nepodjatosti a pro něž by byl jako rozhodce vyloučen (§ 8 odst. 2 ZRŘ). Jde o základní právo strany rozhodčího řízení dozvědět se o možných okolnostech, které mohou svědčit o tom, že rozhodčí nález v rozhodčím řízení posléze vydaný může trpět deficitem nezávislého či nestranného rozhodnutí. Rozhodce má povinnost oznámit vztah ke stranám či k jejich zástupcům, který dosahuje určité intenzity a je způsobilý vzbudit oprávněné pochybnosti o nepodjatosti, resp. o nestrannosti či nezávislosti rozhodce. Notifikační povinnost se přitom netýká skutečností závadných z pohledu rozhodce,[5] nýbrž skutečností, které by za takové mohla považovat strana sporu.[6] Účelem tohoto instrumentu je poskytnout stranám maximum informací, podle nichž by měly být strany schopny vyhodnotit, zda informace uvedené rozhodcem jsou z jejich pohledu dostatečně závažné a zda představují důvod pro uplatnění námitky proti rozhodci. Rozhodce se nesmí spokojit s tím, že se subjektivně necítí být podjatý, ale vždy se musí zabývat i otázkou, zda jsou s ohledem na jemu známé okolnosti případu vyloučeny oprávněné pochybnosti o jeho nepodjatosti.
• Rozhodce je dle § 8 ZRŘ vyloučen nikoli pro porušení jeho oznamovací povinnosti, nýbrž pro jeho poměr k věci, k účastníkům nebo jejich zástupcům a s tím spojenou důvodnou pochybnost o jeho nepodjatosti. Případný nedostatek nezávislosti či nestrannosti osoby se přitom nepresumuje, ale je předmětem dokazování. Rozsah oznamovací povinnosti rozhodce je přitom definičně vázán právě na okolnosti, pro které by rozhodce byl z projednávání a rozhodnutí věci objektivně vyloučen. Porušení oznamovací povinnosti rozhodce je tedy povahově spjato se samotným stavem jeho vyloučení. Porušení oznamovací povinnosti takového rozhodce ovšem může mít význam v poměrech řízení o zrušení rozhodčího nálezu, jestliže v důsledku neoznámení rozhodujících skutečností rozhodcem žalobce nemohl tyto skutečnosti uplatnit v rozhodčím řízení dříve, než začal jednat ve věci samé (§ 33 ZRŘ).
• Účastník rozhodčího řízení po vydání rozhodčího nálezu nemá možnost zahájit samostatné řízení o vyloučení rozhodce, a proto, dozvěděl-li se o skutečnostech, které svědčí o vyloučení rozhodce, až po vydání takového rozhodčího nálezu, je jeho jedinou možností dovolávat se vyloučení rozhodce v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu před soudem.[7]
• Nedostatek způsobilosti rozhodce vylučuje řádný průběh rozhodčího řízení bez dalšího. Za této situace je pak již nadbytečné uvažovat o tom, zda postupem tohoto vyloučeného rozhodce byla či nebyla některé straně poskytnuta možnost věc před rozhodcem projednat ve smyslu § 31 písm. e) ZRŘ.
• Porušení povinnosti rozhodce podle § 8 zákona ZRŘ oznámit okolnost, která by mohla vzbudit oprávněné pochybnosti o jeho nepodjatosti, není sama o sobě důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu. Důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. c) ZRŘ naopak může být skutečnost, že věc projednal a rozhodl vyloučený rozhodce, jestliže strana v rozhodčím řízení o okolnostech vyloučení rozhodce nevěděla, a nemohla je proto v rozhodčím řízení včas uplatnit.

S ohledem na shora uvedené Nejvyšší soud vytkl odvolacímu soudu, že je jeho právní posouzení neúplné, tudíž nesprávné, když odvolací soud skutková zjištění hodnotil z pohledu nesplnění oznamovací povinnosti rozhodce, které však samo o sobě nemůže být důvodem zrušení rozhodčího nálezu. Nejvyšší soud proto uložil odvolacímu soudu, aby v dalším řízení posoudil zjištěné skutečnosti z hlediska toho, (i) zda jsou zde dány okolnosti objektivně způsobilé vyvolat důvod pochybovat o nepodjatosti rozhodce, tj. okolnosti představující důvod zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. c) ZRŘ; a (ii) zda tyto okolnosti nebyly stranám v rozhodčím řízení známy, je-li namítáno, že obě strany sporu měly možnost se s těmito okolnostmi v dostatečném předstihu před prvním jednáním ve věci seznámit.

Reklama

AI pro práci s judikaturou (online - živé vysílání) - 21.1.2026

21.1.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Po vrácení věci od Nejvyššího soudu se soudy nižších stupňů ovšem opět neshodly, tentokrát dokonce přesně opačným způsobem. Prvostupňový soud nejprve (v pořadí druhým) rozsudkem žalobě vyhověl a přikročil ke zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 písm. c) ZRŘ, kdežto odvolací soud následně rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu zamítl s odůvodněním, že žalobce měl možnost se s prohlášením předsedy rozhodčího senátu seznámit.

Po bezmála třech letech tak o dovolání žalobce v téže věci znovu rozhodoval Nejvyšší soud, a to rozsudkem ze dne 30. 8. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2193/2022. Ani tentokrát však Nejvyšší soud nedal odvolacímu soudu za pravdu a jeho rozsudek opět zrušil. V odůvodnění přitom Nejvyšší soud konstatoval: „Při uvážení účelu, pro který je v § 33 ZRŘ omezena možnost zrušení rozhodčího nálezu, je tak splnění oznamovací povinnosti ve smyslu § 8 odst. 2 ZRŘ nutno posuzovat z pohledu účastníků rozhodčího řízení, neboť právě účastník musí být adresátem těchto skutečností, aby mohl náležitě posoudit, zda uplatní námitku podjatosti či nikoliv. Právě z důvodu legitimního očekávání na straně účastníka řízení, který může důvodně spoléhat na to, že informace o možné podjatosti rozhodce mu budou včas sděleny, nelze dovodit, že tato informační povinnost by byla dostatečně nahrazena tím, že tyto údaje budou založeny do rozhodčího spisu“. Nato Nejvyšší soud uzavřel, že „důvod zamítnutí návrhu na zrušení rozhodčího nálezu podle § 33 zákona o rozhodčím řízení není dán tehdy, jestliže straně, která se domáhá zrušení rozhodčího nálezu, nebylo zprostředkováno oznámení rozhodce rozhodčímu soudu o okolnostech, které by mohly vzbudit oprávněné pochybnosti o jeho nepodjatosti“.

Shrnutí:

Požadavek nezávislosti a nestrannosti, tj. nepodjatosti, rozhodců je základním atributem rozhodčího řízení a rozhodčího nálezu v takovém řízení vydaném.[8] Zákon v tomto ohledu klade požadavky na osoby rozhodců určených či jmenovaných k rozhodování konkrétní věci, a to především v podobě oznamovací povinnosti, povinnosti vzdát se funkce a v podobě vyloučení z projednávání věci.[9] Zákon dále nabízí stranám způsoby, kterými mohou vyloučení rozhodce dosáhnout i v případě jeho nečinnosti,[10] a v neposlední řadě připouští též možnost zrušení rozhodčího nálezu, pokud ve věci rozhodl vyloučený rozhodce a strana, která se domáhá zrušení rozhodčího nálezu, nemohla takový důvod v rozhodčím řízení včas uplatnit.[11] V souladu s aktuálním shora uvedeným rozhodnutím Nejvyššího soudu přitom platí, že oznámení rozhodce o okolnostech, které by mohly vzbudit oprávněné pochybnosti o jeho nepodjatosti, musí být sděleno (zprostředkováno) též stranám. V opačném případě stranám zůstává zachováno právo domáhat se zrušení rozhodčího nálezu pro nezpůsobilost rozhodce, nikoliv však pouze pro nesplnění oznamovací povinnosti.

Poznámka autora:

Autor tohoto článku souhlasí s právním názorem Nejvyššího soudu, zejména pokud jde o důraz na co nejvyšší míru transparentnosti rozhodce vůči stranám sporu ve vztahu ke skutečnostem případně vzbuzujícím oprávněné pochybnosti o jeho nepodjatosti.

Naopak autor článku nepovažuje za vhodný způsob, jakým Nejvyšší soud v řízení postupoval. V rozsudku z roku 2020 mohl Nejvyšší soud v rámci odůvodnění obiter dictum snadno vyjádřit svůj názor ohledně nesplnění oznamovací povinnosti pouhým založením oznámení do rozhodčího spisu. Nejvyšší soud tak ovšem neučinil, a namísto toho strany odkázal k nejistotě a dalším řadu let trvajícím soudním řízením, kdy navíc i po třech letech, rozsudkem z roku 2023, věc opět pouze vrací soudům nižších stupňů. Strany často volí rozhodčí smlouvu či doložku právě v úmyslu vyhnout se mnohdy zbytečně zdlouhavým soudním řízením. Tím spíše pak celá anabáze v této věci před soudy, včetně Nejvyššího soudu, působí až absurdním dojmem a pověsti soudnictví v České republice neprospívá.

Mgr. Radek Šendera,
advokát

GLATZOVA & Co., s.r.o.