Opačné závěry vychází především z usnesení Vrchního soudu v Praze z 13. září 2012, č. j. 1 VSPH 1223/2012-B-66 (dlužník INSTALPRIM, s.r.o.), u něhož je v databází právnických informací ASPI (poněkud nešťastně) zvýrazněna právní věta v následujícím znění, ačkoliv se dle autora jedná pouze o obiter dictum daného rozhodnutí: „Reorganizační plán (§ 338 a násl. IZ) se jako zcela samostatný dokument s přesně vymezeným obsahem (§ 340 IZ) a doklady (§ 342 IZ) zásadně předkládá spolu se zprávou o reorganizačním plánu (§ 25 a příloha k vyhlášce č. 311/2007 Sb.) ve smyslu § 343 IZ, jejíž je přílohou (§ 25 odst. 2 vyhlášky č. 311/2007 Sb.).“ V předmětném případě však nosné důvody rozhodnutí spočívaly v tom, že dlužník, u něhož nebyla z důvodu nesplnění kvantitativních požadavků dle § 316 odst. 4 InsZ zásadně přípustná reorganizace, ve lhůtě dle § 316 odst. 5, resp. odst. 6 InsZ nepředložil ani reorganizační plán, což by jinak bylo jedinou výjimkou pro přípustnost reorganizace tohoto dlužníka. Navíc, i zde Vrchní soud uzavírá, že reorganizační plán se „zásadně“ předkládá spolu se zprávou o něm, když použití slova zásadně (tj. v právním jazyce nikoliv bezvýjimečně) značí, že připouští i její dřívější, pravděpodobně však i pozdější předložení. V podobném smyslu ve vztahu k předložení zprávy o reorganizačním plánu používají jiní autoři slovo „zpravidla“[2]

Další autoři však zdůrazňují, že okamžik předložení zprávy nemusí korespondovat s předložením plánu samotného.[3] Někteří další autoři komentářové literatury tuto problematiku výslovně neřeší a vychází z citace textu § 343 odst. 3 InsZ: „Zpráva o reorganizačním plánu se předkládá věřitelům v dostatečném předstihu před schůzí věřitelů, která má rozhodnout o jeho přijetí, nejpozději 15 dnů před termínem jejího konání. Tuto zprávu lze zveřejnit až poté, co ji schválil insolvenční soud.“[4] Z právních předpisů tedy požadavek na předložení zprávy o reorganizačním plánu spolu s reorganizačním plánem nevyplývá.

Právě naopak – bod 3. písm. a) přílohy vyhlášky ministerstva spravedlnosti č. 191/2017 Sb.,[5] (Minimální náležitosti jednotlivých částí zprávy o reorganizačním plánu) stanovuje, že „Část „Procesní upozornění“ obsahuje alespoň datum a místo konání schůze věřitelů, která má o reorganizačním plánu hlasovat.“ Pokud by však měla být zpráva o reorganizačním plánu předkládána absolutně, zásadně či i jen zpravidla spolu s reorganizačním plánem, kdy ještě pochopitelně není známé datum konání zmíněné schůze věřitelů, zpráva nikdy by nemohla splnit tento požadavek a z formálního hlediska by ani nemohla být soudem schválena. Vycházejíc z premisy racionálního zákonodárce tak nelze než uzavřít, že zpráva o reorganizačním plánu by se naopak zpravidla měla předkládat až po předložení reorganizačního plánu a až poté, co byla svolána schůze věřitelů[6] k jeho projednání a hlasování o jeho schválení, i když stále v dostatečném předstihu předtím tak, aby mohla být zveřejněna v insolvenčním rejstříku alespoň 15 dnů před konání takové schůze věřitelů. Takový postup není nesplnitelný, naopak, je velmi praktický – bude-li předkladatel v průvodním podání, kterým předkládá insolvenčnímu soudu reorganizační plán, avizovat, v jaké lhůtě je připraven předložit zprávu o reorganizačním plánu, soud může schůzi věřitelů nařídit tak, aby veškeré lhůty zůstaly dodrženy. Tento postup je praktický i z dalšího hlediska – při přípravě zprávy by její předkladatel pochopitelně vycházel z již finálního reorganizačního plánu, což je dle autora jednodušší postup, než jejich paralelní příprava.

Autor si rovněž uvědomuje rizika jím navrhovaného postupu, které shrnují Mgr. Jindřich Arabasz a Mgr. Pavel Boguský: „pokud by insolvenčnímu soudu byl předložen pouze reorganizační plán bez zprávy, insolvenční soud by nemohl rozhodnout o schválení (či neschválení) zprávy, a nemohl by tak ani dojít ke zveřejnění zprávy v insolvenčním rejstříku (§ 343 odst. 3). Jen kvůli prodlení na straně předkladatele by tak mohlo docházet k neúměrnému prodlužování období, ve kterém by platil zákaz vyvíjení činnosti směřující k přijetí nebo „odmítnutí“ reorganizačního plánu (§ 338 odst. 2)… Předkladatel reorganizačního plánu (… nejčastěji dlužník…) by tak tímto postupem mohl zablokovat jakákoli vyjednávání o alternatívním řešení dlužníkova úpadku … Dokonce by takto předkladatel reorganizačního plánu mohl bránit přeměně reorganizace v konkurs, protože by pro to nebyl naplněn důvod podle § 363 odst. 1 písm. b)… ani podle § 363 odst. 1 písm. c).“[7] Je přitom nutno dodat, že tito autoři, kteří ačkoliv souhlasí se závěrem, že zprávu o reorganizačním plánu nutno zásadně předkládat spolu s reorganizačním plánem, zdůrazňují, že daná požadavek z právních předpisů výslovně nevyplývá a bylo by přísné, pokud by jen z tohoto důvodu měl předkladatel nést nepříznivé následky s tím spojené, a tak by v každém případě měla být předkladateli reorganizačního plánu poskytnuta dodatečná lhůta k předložení zprávy o něm.

V tom s nimi autor tohoto článku shoduje a uzavírá: Zprávu o reorganizačním plánu lze předložit i po předložení reorganizačního plánu, a dokonce i po uplynutí lhůty k jeho předložení. Při předložení reorganizačního plánu je vhodné avizovat, v jaké lhůtě je předkladatel připraven předložit zprávu, aby insolvenční soud mohl podle toho svolat schůzi věřitelů, která bude o reorganizačním plánu hlasovat. Pokud předkladatel v této lhůtě zprávu nepředloží nebo takovou lhůtu ani neavizuje, insolvenční soud by jej měl vyzvat k předložení zprávy v dodatečné lhůtě a schůzi věřitelů (byla-li již nařízena) na vhodné datum odročit. Až poté, co by předkladatel nepředložil zprávu o reorganizačním plánu ani v této dodatečné lhůtě, měly by nastoupit následky, které jsou s nepředložením zprávy o reorganizačním plánu spojené.

Závěrem a pouze na okraj autor nad rámec výše zmíněného uvádí, že vzhledem k tomu, že právní předpisy výslovně žádnou sankci za nepředložení zprávy o reorganizačního plánu nestanovují, umí si představit konání schůze věřitelů o schválení reorganizačního plánu i bez toho, aby taková zpráva byla předložena s tím, že alespoň v případě, že žádný z věřitelů s hlasovacím právem nebude absenci zprávy o reorganizačním plánu namítat, nemělo by to schválení reorganizačního plánu bránit. Bude-li některý z věřitelů tuto absenci namítat, bylo by dle autora možné takovou situaci vyhodnotit jako nepoctivý záměr předkladatele reorganizačního plánu a ten dle § 348 odst. 1 písm. b) InsZ zamítnout. Ostatně, doktrína i judikatura se shoduje, že smyslem zprávy o reorganizačním je ve srozumitelné podobě poskytnout věřitelům informace podstatné k tomu, aby se mohli rozhodnout, zda budou hlasovat pro či proti schválení reorganizačního plánu. Pokud jsou všichni věřitelé názoru, že pro takové jejich rozhodnutí je dostatečně srozumitelný již samotný reorganizační plán a absenci zprávy nenamítají, bylo by od insolvenčního soudu zbytečně paternalistické, pokud by je zamítnutím reorganizačního plánu či jiným postupem s obdobným účinkem před jejich vlastním rozhodnutím „chránil“.

Mgr. Bc. Juraj Juhás, Ph.D.