Jednání za společnost

Jednatelské oprávnění, vyplývající z ustanovení § 15 obch. zák. není založeno na určení příslušných úkonů ve vnitřních organizačních předpisech, nýbrž na pověření určitou činností při provozu podniku a na obvyklosti právních úkonů, k nimž při této činnosti dochází, přičemž jejich obvyklost je třeba posuzovat objektivně, nezávisle na jejich případném vymezení ve vnitropodnikových normách.


(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2074/2000, ze dne 14.3.2002)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně C. B., a.s. v likvidaci, proti žalovaným 1) M. K., a.s., zastoupené advokátem, 2) P. S., a 3) N., s. r. o. v likvidaci, o zaplacení směnečné pohledávky ve výši 1 000 000,- Kč s postižními právy, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 5 Cm 67/97, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. ledna 2000, č. j. 4 Cmo 972/99 - 136, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. ledna 2000, č.j. 4 Cmo 972/99-136 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.


Z odůvodnění :


Napadeným rozsudkem změnil Vrchní soud v Olomouci rozsudek Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 3. září 1997, č. j. 5 Cm 67/97 - 64 ve znění opravného usnesení ze dne 23. července 1999, č.j. 5 Cm 67/97 - 108 tak, že rozhodl, že se směnečný platební rozkaz č. j. 5 Sm 1061/96 – 10, vydaný soudem prvního stupně dne 23. ledna 1997, vůči první žalované zrušuje.


Odvolací soud zejména poukázal na to, že žalobkyně se po první žalované domáhala zaplacení částky 1 000 000,- Kč a postižních práv ze směnky vystavené dne 6. listopadu 1995. Zásadní otázkou ve sporu bylo posouzení, zda Ing. B. V., který směnku podepsal jako reprezentant první žalované, byl k tomu oprávněn. Přitom měl odvolací soud za prokázané, že podle zápisu ze schůze představenstva první žalované ze dne 21. 4. 1994 byl člen představenstva Ing. B. V. pověřen k zastupování společnosti při jednání s finančními ústavy, které se mělo vztahovat pouze na pobočky finančních ústavů v K., u kterých má společnost zřízen běžný účet. Na podkladě tohoto rozhodnutí představenstva bylo vystaveno písemné pověření, dle jehož obsahu byl Ing. B. V. zmocněn k zastupování společnosti pouze ve vztahu k finančním ústavům. Na tomto základě uzavřel, že akceptací se ze směnečníka jako latentního dlužníka stává přímý dlužník ze směnky. Dovršuje se tak vztah mezi výstavcem směnky cizí, směnečníkem a remitentem. U posuzované směnky, kdy byla směnka vystavena na vlastní řad výstavce, vstoupil akceptant do závazkového vztahu pouze vůči výstavci směnky (P. S.). První žalovaný tedy v osobě Ing. V. jednal nikoliv ve vztahu k finančnímu ústavu, nýbrž vůči P. S. Pro úplnost se odvolací soud zabýval též tím, zda podpis Ing. V. nebyl učiněn v rámci zákonného zastoupení dle § 20 odst. 2 občanského zákoníku v návaznosti na § 15 obchodního zákoníku, tj. jako podpis osoby pověřené určitou činností, když ten byl ke dni podpisu směnky zaměstnán u prvního žalovaného jako ekonomický náměstek ředitele. Dovodil však, že k tomu, aby pracovník mohl jednat dle § 15 obch. zák., musí být splněny dvě podmínky. Předně musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností a tato činnost musí souviset s provozem podniku. Podle organizačního řádu prvního žalovaného pak byl k jednání jménem společnosti oprávněn pouze ředitel a nikoliv náměstek. Ing. V. nebyl zmocněn k podpisu směnky ani podle § 15 obch. zák. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že závazek první žalované ze směnky nevznikl.


Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně v otevřené lhůtě dovolání, namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu vychází z nesprávného právního posouzení oprávnění Ing. V. k podpisu směnky, a že je dán dovolací důvod dle § 241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).


Podle dovolatelky nevzal odvolací soud v úvahu skutečnost, že při podpisu směnky šlo o vztah mezi výstavcem (a současně remitentem), akceptantem a budoucím indosatářem (finančním ústavem), který byl již předem dohodou určen. Ing. V. při akceptaci směnky jednal s vědomím, že oprávněnou ze směnky bude žalobkyně, tj. že se první žalovaná zaváže vůči finančnímu ústavu. Dovolatelka proto nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o tom, že první žalovaná jednala při akceptaci pouze ve vztahu k výstavci směnky. Vedle toho jednal Ing. V. současně jako zákonný zástupce první žalované podle § 15 obch. zák., neboť vystupoval jako osoba pověřená určitou činností, zmocněná ke všem právním úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Jako ekonomický náměstek odpovídal za zajišťování zdrojů pro rozvoj podniku, kam patří i financování prostřednictvím obchodních směnek. Odvolací soud podle dovolatele pominul i skutečnost, že Ing. V. jednal samostatně i v jiných směnkách. Dovolatelka proto navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu v celém rozsahu a vrátil věc tomuto soudu k dalšímu řízení.


Dovolání bylo podáno proti rozhodnutí odvolacího soudu, vydanému před 1. 1. 2001, proto se podle části dvanácté, hlavy I., bodu 17 zák. 30/2000 Sb. dovolání projedná a rozhodne podle dosavadních předpisů, tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2000.


Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Nejvyšší soud se dále zabýval tím, zda je dovolání žalobce také důvodné z hlediska jím vymezeného dovolacího důvodu podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. Rozhodující právní otázkou v projednávané věci je otázka jednatelského oprávnění fyzické osoby (I.ng. V.), kterou byla směnka pod obchodním jménem první žalované podepsána. Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, ze kterých dovolací soud vychází, vyplývá, že podpis první žalované jakožto akceptanta směnky cizí byl učiněn členem představenstva (místopředsedou) a současně ekonomickým náměstkem Ing. V. Z písemného pověření ze dne 21. dubna 1994 (č.l. 16 a 30) vyplývá, že Ing. V. byl zmocněn k zastupování společnosti pouze ve vztahu k finančním ústavům.


Dovolací soud se nejprve zabýval tím, zda Ing. V. jednal při akceptaci směnky jako člen statutárního orgánu či jako zástupce.


Z výpisu z obchodního rejstříku dovolatelky platného ke dni podpisu směnky se podává, že „podepisování za společnost se děje tak, že „k napsanému nebo natištěnému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis a) předseda a místopředseda představenstva, b) pracovníci společnosti v rozsahu svého oprávnění podepsaného předsedou a místopředsedou představenstva“.


Ze shora uvedeného vyplývá, že při písemných úkonech má jednat společně předseda a místopředseda představenstva. Pokud směnku podepisoval ing. V., nešlo tedy o přímé a navenek neomezené jednání akciové společnosti, tj. jednání statutárního orgánu (srov. § 20 odst. 1 obč. zák.), jak dovodil soud prvního stupně.


Jelikož byl Ing. V. zaměstnán ke dni podpisu směnky jako ekonomický náměstek prvního žalovaného, zabýval se dovolací soud dále tím, zda tento pracovník zavázal první žalovanou jako zástupce dle písm. b) citovaného výpisu z obchodního rejstříku. V posuzovaném případě jde tedy o zjištění, zda Ing. V. jednal při akceptaci směnky na základě písemného pověření ze dne 21. dubna 1994 ve vztahu k finančnímu ústavu, jak uvádí ve svém dovolání žalobkyně.


Směnečník (trasát) je adresátem platebního příkazu výstavce cizí směnky, kterému vznikne závazek ze směnky teprve přijetím (akceptací). Tímto svým prohlášením se směnečník zavazuje zaplatit směnku při splatnosti. Směnku přitom předkládá k přijetí směnečníku buď samotný majitel nebo jen pouhý držitel směnky. Trasát přitom není oprávněn zkoumat identitu předkládající osoby (čl. I § 21 zákona směnečného a šekového).


Podstatou akceptace je tedy zásadně jednostranné a neadresné prohlášení směnečníka na směnce směřující ke vzniku abstraktního platebního závazku ze směnky nejen vůči bezprostřednímu nabyvateli směnky, ale vůči jejím dalším potenciálním nabyvatelům. Při akceptaci nelze hovořit o jednání vůči konkrétním osobám (např. jednání vůči finančnímu ústavu), neboť platební závazek není vázán na jiné vztahy mezi výstavcem, remitentem a směnečníkem a jeho obsah je určen čistě obsahem směnky a neadresného akceptačního prohlášení. Pokud by tomu tak bylo (jak dovozuje žalobce ve svém dovolání), byl by akceptant zavázán jen těm majitelům směnky, kteří mají postavení finančního ústavu. Přijetí směnky nelze však v posuzovaném případě podřadit pod jednání vůči finančnímu ústavu, a to i kdyby měl být dle dohody stran indosatářem u prvního rubopisu právě finanční ústav.


K řádnému přijetí směnky byla tedy podle dovolacího soudu nutná písemná plná moc k podpisu směnky (čl. III § 3 odst. 2 zákona směn. a šek.), když samotné pověření k jednání s finančními ústavy ze dne 21. 4. 1994 k podpisu směnky postačovat nemohlo.


Dovolací soud se dále zabýval aplikací § 15 obch. zák. (ve znění před novelou provedenou zák. č. 370/2000Sb.) na posuzovaný případ. Podle tohoto ustanovení ti, kdo byli při provozu podniku pověřeni určitou činností, jsou zmocněni ke všem právním úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.


Závěr, že Ing. V. nebyl zmocněn k podpisu předmětné směnky jménem první žalované podle § 15 obch. zák., opřel odvolací soud o zjištění, že takové oprávnění k zastoupení společnosti ekonomický náměstek podle organizačního řádu neměl. S touto argumentací nelze souhlasit. Jednatelské oprávnění vyplývající z ustanovení § 15 obch. zák. není založeno na určení příslušných úkonů ve vnitřních organizačních předpisech, nýbrž na pověření určitou činností při provozu podniku a na obvyklosti právních úkonů, k nimž při této činnosti dochází, přičemž jejich obvyklost je třeba posuzovat objektivně, nezávisle na jejich případném vymezení ve vnitropodnikových normách.


S ohledem na postavení Ing. V. jako ekonomického náměstka a zároveň místopředsedy představenstva první žalované v rozhodné době, z jeho pověření činnostmi uvedenými v organizačním řádu, jakož i ze skutečnosti, že směnka jako platební nástroj stále více proniká do obchodní praxe a stává se její běžnou součástí, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že Ing., V. byl v daném případě zmocněn k akceptaci směnky ve smyslu ustanovení § 15 obch. zák., neboť obvykle je s činností ekonomického náměstka spojováno provádění předmětných úkonů.


Rozsudek odvolacího soudu, vycházející z opačného právního názoru, není správný, a proto jej Nejvyšší soud podle § 243b odst. 1, části věty za středníkem, o. s. ř., zrušil.




© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz