epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 11. 2011
    ID: 78738

    Likvidace obchodní společnosti

    Vznikly-li poté, co byla společnost opětovně zapsána do obchodního rejstříku v dobré víře pohledávky třetích osob za společností, bez ohledu na to, zda již došlo k jejich zániku, nelze zrušit rozhodnutí o zrušení zápisu jejího výmazu do obchodního rejstříku a soud musí znovu jmenovat likvidátora společnosti.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 1919/2010, ze dne 13.9.2011)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele P. – K., a. s., se sídlem v P., zastoupeného Mgr. P. D., advokátem se sídlem v P., za účasti 1) společnosti E. spol. s r.o. v likvidaci, se sídlem v P., 2) Ing. J. M., 3) J. M. a 4) G. M., účastníci 2, 3 a 4 zastoupeni JUDr. J. M., advokátem se sídlem v P., o obnovení likvidace společnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 51 Cm 171/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2009, č. j. 14 Cmo 526/2008-348, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2009, č. j. 14 Cmo 526/2008-348 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. července 2008, č. j. 51 Cm 171/2006-294, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Odůvodnění:

    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. července 2008, č. j. 51 Cm 171/2006-294, kterým tento soud zrušil svůj rozsudek ze dne 11. června 2002, č. j. 51 Cm 190/2001-17, o zrušení zápisu výmazu společnosti E., spol. s r. o. v likvidaci (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku v oddílu C, vložce 39054, podle § 75b obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

    Odvolací soud vycházel ze zjištění, že:
    1. Společnost byla po skončení likvidace ke dni 5. února 2001 vymazána z obchodního rejstříku.
    2. Rozsudkem ze dne 11. června 2002, č. j. 51 Cm 190/2001-17, rozhodl Městský soud v Praze o zrušení zápisu výmazu společnosti, o obnovení likvidace a o jmenování likvidátora. Rozhodnutí nabylo právní moci dne 30. července 2002.
    3. Na základě shora uvedeného rozsudku, došlo k opětovnému zápisu společnosti do obchodního rejstříku (poté, co Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 10. listopadu 2003, č. j. 14 Cmo 366/2003 – 58 odmítl odvolání druhého, třetího a čtvrtého účastníka proti tomuto rozsudku).
    4. Ústavní soud nálezem ze dne 29. června 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04 (dále jen „nález Ústavního soudu“) rozhodl, že usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 1istopadu 2003 č. j. 14 Cmo 366/2003-58 a rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 11. června 2002 č. j. 51 Cm 190/2001-17 bylo porušeno základní právo stěžovatelů na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Proto usnesení Vrchního soudu v Praze zrušil a zrušil i rozsudek Městského soudu v Praze ve výroku II. a III. a výroku I., v části obnovující likvidaci společnosti.

    Soud prvního stupně vyšel – v intencích nálezu Ústavního soudu – z toho, že předpokladem pro to, aby mohl zrušit své předchozí rozhodnutí (kterým zrušil rozhodnutí o zápisu výmazu společnosti do obchodního rejstříku – tj. rozhodnutí na jehož základě došlo k opětovnému zápisu společnosti do obchodního rejstříku) je, že nebyl zjištěn dosud neznámý majetek společnosti a, že v období, kdy byla společnost opětovně zapsána v obchodním rejstříku, vůči ní nenabyla v dobré víře práv třetí osoba.

    K první z uvedených podmínek uzavřel, že majetek, který „navrhovatel označil v době likvidace jako neznámý, neznámým nebyl, majetek, který navrhovatel označil jako neznámý v době po likvidaci (v době, kdy společnost byla opětovně zapsána do obchodního rejstříku) nelze považovat za majetek neznámý v době likvidace. O majetku, o kterém navrhovatel tvrdí, že byl a stále je v majetku společnosti.....nedoložil žádný důkaz.“

    Ke druhé z uvedených podmínek dovodil, že v době od opětovného zápisu společnosti do obchodního rejstříku sice existovaly pohledávky třetích osob za společností, v době rozhodnutí soudu prvního stupně, však již neexistovaly.

    Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými a právními závěry soudu prvního stupně. Konstatoval, že po nálezu Ústavního soudu bylo na soudu prvního stupně znovu posoudit (tentokrát za účasti druhého, třetího a čtvrtého účastníka), zda jsou dány předpoklady § 75b odst. 2 obch. zák. Uzavřel, že předpoklady pro obnovení likvidace společnosti ve smyslu ustanovení § 75b odst. 2 obch. zák. spočívající ve zjištění dosud neznámého majetku společnosti, dány nejsou, neboť žádný dosud neznámý majetek společnosti zjištěn nebyl.

    Odvolací soud zdůraznil, že za neznámý majetek nelze považovat majetek zjištěný po výmazu společnosti z obchodního rejstříku – pohledávku společnosti ve výši 10,000.000,- Kč za K. H. spočívající v bezdůvodném obohacení z absolutně neplatné smlouvy o převodu nemovitosti a zároveň právo navrhovatele vůči společnosti na vydání bezdůvodného obohacení ve stejné výši na základě neplatné smlouvy o převodu téže nemovitosti – a to z důvodu promlčení obou pohledávek ve smyslu ustanovení § 107 občanského zákoníku, ještě před likvidací společnosti.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř.

    Dovolatel napadá rozhodnutí odvolacího soudu, které podle jeho názoru nesplňuje základní požadavky na řádné odůvodnění, neboť soud se podrobněji nezabýval odvolacími důvody a pouze zopakoval řadu nesprávných závěrů soudu prvního stupně a převzal zcela nesprávnou interpretaci závazného právního názoru Ústavního soudu. Ten podle dovolatele zavázal soud prvního stupně tak, že „návrh zamítne, nebude-li zjištěn dosud neznámý majetek a pokud současně v mezidobí nenabyly třetí osoby práv vůči společnosti“, z čehož logickým výkladem dovolatel dovodil, že při splnění alespoň jedné z těchto podmínek musí soud návrhu na obnovení likvidace vyhovět. Dovolatel má za to, že prokázal, že v mezidobí třetí osoby nabyly v dobré víře práva vůči společnosti čímž je splněna jedna z uvedených podmínek a soud měl tedy návrhu vyhovět. Dovolatel rovněž odvolacímu soudu vytýká, že řádně neprovedl důkazy oprávněně navrhované v odvolacím řízení a nesprávně interpretoval ustanovení § 196a obch. zák. Dále namítá, že soud prvního stupně se zcela vyhnul hodnocení sdělení Českého telekomunikačního úřadu, jež zpochybňuje autenticitu přípisů JUDr. K. (ve vztahu k promlčení pohledávky) a vůbec nevzal v úvahu probíhající řízení o určení vlastnického práva k nemovitostem.

    Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro posouzení otázky, zda lze zrušit rozhodnutí o zrušení zápisu výmazu obchodní společnosti do obchodního rejstříku podle § 75b obch. zák. vznikly-li sice po tomto zápisu pohledávky za společností, ale ke dni rozhodnutí soudu již neexistovaly.

    K tomu Nejvyšší soud uzavřel, že se zcela ztotožňuje se závěrem Ústavního soudu o tom, že nelze zrušit rozhodnutí o zrušení zápisu výmazu společnosti do obchodního rejstříku podle § 75b obch. zák. (tj. rozhodnutí, v jehož důsledku byla společnost opětovně zapsána do obchodního rejstříku), vznikly-li po tomto zápisu pohledávky za společností.

    Uvedený závěr se uplatní i za situace, kdy pohledávky, ze kterých nabyly práva třetí osoby, zanikly. Je tomu tak proto, že aby vůbec mohlo platně dojít k nabytí vlastnického či jiného práva z pohledávky za společností, musela společnost v době takového nabytí existovat. Důsledkem zrušení rozhodnutí, na jehož základě byla společnost opětovně zapsána do obchodního rejstříku, by totiž bylo, že na společnost, jejíž zápis do obchodního rejstříku soud „obnovil“, by bylo třeba pohlížet jako by (znovu) nevznikla – neexistoval by totiž konstitutivní zápis do obchodního rejstříku, jehož podkladem bylo zrušené rozhodnutí. Tento závěr se přitom uplatní přesto, že v úplném výpisu z obchodního rejstříku by bylo nadále uvedeno, že společnost byla po určité období – neoprávněně – v obchodním rejstříku zapsána. Za této situace, by pak neexistovala osoba, od které by mohly osoby, kterým měly vzniknout pohledávky, platně nabýt vlastnické či jiné právo z takových pohledávek.

    Z uvedeného plyne, že vznikly-li poté, co byla společnost opětovně zapsána do obchodního rejstříku v dobré víře pohledávky třetích osob za společností, bez ohledu na to, zda již došlo k jejich zániku, nelze zrušit rozhodnutí o zrušení zápisu jejího výmazu do obchodního rejstříku a soud musí znovu jmenovat likvidátora společnosti.

    Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).

    S ohledem na shora uvedené závěry se Nejvyšší soud nezabýval otázkou funkční příslušnosti soudu prvního stupně k rozhodnutí o zrušení svého vlastního rozhodnutí.

    Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).

    V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).

    V dalším řízení se soudy obou stupňů zabývat i tím, zda se na posuzovanou situaci nevztahovalo ustanovení § 68a obch. zák. implementující První směrnici Rady č. 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu článku 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (68/151/EHS), v tehdy platném znění. Touto otázkou se Ústavní soud nezabýval, neboť věc posuzoval z hlediska porušení v českých předpisech formulovaného práva na spravedlivý proces.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    28. 11. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Zastavení exekuce
    • Základní kapitál
    • Skladování

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.