epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    31. 12. 2014
    ID: 96576

    Oprávnění zastupovat společnost

    Zanikne-li společníku účast ve společnosti, zaniká i jeho oprávnění zastupovat společnost podle § 131a obch. zák., a to i v řízeních, v nichž za společnost již podal žalobu.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 3677/2012, ze dne 18.9.2014)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Dr. S. P., M.B.A., Ph.D., za účasti společnosti E. a. s., se sídlem v T., zastoupené JUDr. M.T., advokátem, se sídlem v T., o vydání listin a poskytnutí informací, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1721/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. února 2012, č. j. 14 Cmo 441/2010-150, tak, že dovolání se zamítá.

    Z odůvodnění:

    Rozsudkem ze dne 8. června 2010, č. j. 13 Cm 1721/2009-101, Krajský soud v Českých Budějovicích zastavil řízení co do ve výroku specifikované části (výrok I.), zamítl návrh, jímž se navrhovatel domáhal po společnosti ENVI, a. s. (dříve ENVI, s. r. o., dále též jen „společnost“) vydání kopií ve výroku uvedených listin a poskytnutí tam uvedených informací (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).

    V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele zamítl návrh na přerušení řízení (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích II. a III. (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).

    Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle kterého je „účelem § 122 odst. 2“ zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), „aby se společníkovi dostalo těch informací o skutečnostech, které jsou podstatné pro jeho postavení ve společnosti a realizaci jeho práv vůči společnosti. Uvedené ustanovení neslouží k tomu, aby si realizací tam zakotveného práva na informace a nahlížení do dokladů společník opatřoval důkazy pro již probíhající spor o náhradu škody“ (který vede za společnost jako její zástupce podle § 131a obch. zák.). „Tento závěr platí o to více za situace, kdy účast navrhovatele ve společnosti, za níž vede spor, již zanikla“.

    Shodně se soudem prvního stupně pak odvolací soud uzavřel, že se navrhovatel vydání kopií požadovaných listin nemůže domáhat ani na základě § 66 odst. 2 a § 568 odst. 2 obch. zák., neboť označená ustanovení se na vztah mezi ním (jakožto zákonným zástupcem společnosti podle § 131a obch. zák.) a společností nevztahují.

    Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 odst. 1 písm. c) zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení [uplatňuje tak dovolací důvod vymezený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu spatřuje v posouzení následujících otázek:

    1) Zda § 122 odst. 2 obch. zák. může sloužit k tomu, aby si společník opatřil informace a důkazy, které mu umožní unést břemeno tvrzení a břemeno důkazní v již zahájeném sporu o náhradu škody proti jednatelům společnosti, vedeném za společnost dovolatelem podle § 131a obch. zák.
    2) Zda se na společníka, který (postupem podle § 131a obch. zák.) podal za společnost žalobu o náhradu škody vůči jednatelům, užije § 66 odst. 2 a 568 odst. 2 obch. zák.
    3) Zda společník zánikem své účasti ve společnosti „pozbývá aktivní legitimace v podané informační žalobě a potažmo i v žalobě dle § 131a obch. zák.“

    Společnost považuje dovolání za nepřípustné, resp. nedůvodné, a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, popř. zamítl.

    Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona 404/2012 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

    Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.

    Výkladem § 122 odst. 2 obch. zák. se Nejvyšší soud naposledy zabýval v usnesení ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012 (které je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na webových stránkách Nejvyššího soudu), vydaném ve věci, jejímiž účastníky byli i dovolatel a společnost. V citovaném usnesení Nejvyšší soud vysvětlil, že účelem práva na informace o záležitostech společnosti, jakož i práva nahlížet do dokladů společnosti, upraveného v § 122 odst. 2 obch. zák., je umožnit společníku plně realizovat právo podílet se na řízení společnosti s ručením omezeným a kontrole její činnosti podle § 122 odst. 1 obch. zák. Zanikne-li společníku účast ve společnosti s ručením omezeným, zaniká mu i právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti podle § 122 odst. 1 obch. zák. a tudíž i právo na poskytnutí informací o záležitostech společnosti, jakož i právo nahlížet do dokladů společnosti podle § 122 odst. 2 obch. zák. První a část třetí otázky, předestřených dovolatelem, tudíž napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.

    Zodpovězení druhé otázky může mít význam pro posouzení projednávané věci pouze tehdy, trvá-li dovolateli právo zastupovat společnost podle § 131a obch. zák. v dříve zahájených řízeních i poté, kdy zanikla jeho účast ve společnosti. Jelikož Nejvyšší soud tuto (dovoláním taktéž otevřenou) otázku dosud neřešil, shledává dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. k jejímu zodpovězení.

    Podle § 60 odst. 1 věty první obch. zák. podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti.

    Podle § 114 odst. 1 téhož zákona obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

    Podle § 131a odst. 1 obch. zák. je každý společník oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.

    Ustanovení § 131a odst. 1 obch. zák. upravuje jedno z práv společníků, plynoucích z účasti ve společnosti ve smyslu § 60 odst. 1, resp. § 114 odst. 1 obch. zák. Jak Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku ze dne 25. března 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2004, pod číslem 57, bylo do obchodního zákoníku začleněno (novelou provedenou zákonem 142/1996 Sb.) za účelem realizace jedné ze zásad, na kterých tento zákon spočívá (§ 1 odst. 2 obch. zák.), a to zásady ochrany společnosti a jejích společníků před zneužitím postavení statutárního orgánu společnosti. Společník v takovém řízení vystupuje jako zákonný zástupce společnosti (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 2308/2009).

    Zanikne-li společníku jeho účast ve společnosti podle § 148 obch. zák., přestává být společníkem a jeho obchodní podíl přechází na společnost (§ 148 a § 113 odst. 5 obch. zák.). Spolu se zánikem účasti (pozbytím obchodního podílu) pak společník zásadně ztrácí i práva, vtělená do obchodního podílu (srov. výše citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2189/2012). Uvedený závěr platí i pro právo zastupovat společnost v řízeních podle § 131a odst. 1 obch. zák. Jinými slovy zanikne-li společníku účast ve společnosti, zaniká i jeho oprávnění zastupovat společnost podle § 131a obch. zák., a to i v řízeních, v nichž za společnost již podal žalobu.

    Obava dovolatele, že v takovém případě by mohli jednatelé zabránit projednání žaloby tím, že dosáhnou zániku účasti dotčeného společníka ve společnosti, není na místě. Jednatelé společnosti nemají v dispozici účast společníků. Nehledě k tomu ztráta postavení zákonného zástupce nevede sama o sobě k zastavení řízení o žalobách, které již společník (dříve, než mu zanikla účast) podle § 131a obch. zák. podal. Není-li zde osoba oprávněná za společnost v takové věci jednat (např. zmocněnec, jemuž za společnost udělil plnou moc společník, který žalobu podle § 131a obch. zák. podal), ustanoví jí soud opatrovníka (§ 29 odst. 2 o. s. ř.).

    Jelikož dovolateli účast ve společnosti zanikla, pozbývá na významu posouzení, zda by se mohl (byl-li by nadále zákonným zástupcem společnosti) domáhat poskytnutí požadovaných listin (jejich kopií) na základě (byť i analogické) aplikace § 568 odst. 2 obch. zák. Zodpovězení druhé otázky se již nemůže projevit v poměrech dovolatele a dovolání tak k jejímu posouzení přípustné není (srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

    Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.

    Ty sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání navrhovatele ze dne 21. června 2012) podle § 7 bodu 3, § 9 odst. 1 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,- Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k dovolateli celkem 1.573,- Kč.

    K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010, uveřejněný pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

    zdroj: www.nsoud.cz

    Právní věta - redakce.


    redakce (jav)
    31. 12. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Výklad právních norem
    • Vydání výtěžku zpeněžení
    • Soudní poplatky
    • Insolvence
    • Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Reorganizace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Dobrá pověst
    • Bezdůvodné obohacení
    • Zásada zákazu reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Výkon rozhodnutí

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • DEAL MONITOR
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Výklad právních norem
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvenční řízení

    Žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z majetkové podstaty (výtěžku jejího zpeněžení, jímž mohou být i splátky při...

    Výklad právních norem

    Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů...

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.