Písemná forma právního úkonu

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 965/2006, ze dne  29.11.2007)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně D. s. r. o.,  zastoupené advokátkou, proti žalované JUDr. S. V., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně V.M. & C. s. r. o., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v B. pod sp. zn. 49 Cm 346/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v O. ze dne 5. prosince 2005, č.j. 3 Cmo 57/2004-86, tak, že rozsudek Vrchního soudu v O. ze dne 5. prosince 2005, č.j. 3 Cmo 57/2004-86 a rozsudek Krajského soudu v B. ze dne 19. prosince 2003, č.j. 49 Cm 346/2003-54, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Vrchní soud v O. rozsudkem ze dne 5. prosince 2005, č.j. 3 Cmo 57/2004-86, potvrdil „ve správném znění“ rozsudek ze dne 19. prosince 2003, č.j. 49 Cm 346/2003-54, jímž Krajský soud v B. zamítl žalobu o vyloučení nemovitostí specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně V.M. & C.  s. r. o. (dále jen „úpadkyně“).

Odvolací soud - odkazuje na ustanovení § 19 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) a ustanovení § 37 a § 40 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) - se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého je smlouva o převodu sporných nemovitostí  uzavřená mezi úpadkyní (jako prodávající) a žalobkyní (označenou původní obchodní firmou V. s. r. o. jako kupující) dne 15. prosince 2001 (dále jen „kupní smlouva“) neplatná pro nedostatek písemné formy, když neobsahuje údaj o tom, „kdo ji za účastníky podepsal“. Skutečnost, že je opatřena „doložkou Obecního úřadu v B.“, osvědčující, že podpis na kupní smlouvě uznal za vlastní 7. ledna 2002 S. K., považoval za nevýznamnou, jelikož k „uznání podpisu“ došlo až 22 dnů po podpisu smlouvy a uvedená doložka neodstraňuje nejasnost a neurčitost, jde-li o vztah jmenovaného ke smluvním stranám.

V situaci, kdy žalobkyně neprokázala, že jí svědčí právo, které vylučuje zařazení sporných nemovitostí do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, odvolací soud, aniž se zabýval splněním dalších předpokladů nezbytných k tomu, aby žaloba na vyloučení věcí, práv či majetkových hodnost z konkursní podstaty mohla být úspěšná, rozsudek soudu prvního stupně jakožto věcně správný potvrdil.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovolatelka zpochybňuje závěr odvolacího soudu o absolutní neplatnosti kupní smlouvy, majíc za to, že „fyzické osoby jednající za právnické osoby, připojily k firmám společnosti své podpisy“, což požadavku písemné formy odpovídá.

Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud shledává - a potud má dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. za přípustné - ve výkladu ustanovení § 40 obč. zák.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle ustanovení § 588 obč. zák. z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.

Podle ustanovení § 40 obč. zák., nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků, je neplatný (odstavec 1). Písemný právní úkon je platný, je-li podepsán jednající osobou; činí-li právní úkon více osob, nemusí být jejich podpisy na téže listině, ledaže právní předpisy stanoví jinak. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky v případech, kdy je to obvyklé. Je-li právní úkon učiněn elektronickými prostředky, může být podepsán elektronicky podle zvláštních předpisů (odstavec 3).

Ustanovení § 46 obč. zák. dále určuje, že písemnou formu musí mít smlouvy o převodech nemovitostí, jakož i jiné smlouvy, pro něž to vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků (odstavec 1). Pro uzavření smlouvy písemnou formou stačí, dojde-li k písemnému návrhu a k jeho písemnému přijetí. Jde-li o smlouvu o převodu nemovitostí, musí být projevy účastníků na téže listině (odstavec 2).

V situaci, kdy účastníci řízení, ani soudy obou stupňů neměli pochybnosti o tom, že kupní smlouva splňuje obecné požadavky ve smyslu ustanovení § 588 obč. zák., zabýval se Nejvyšší soud řešením otázky, zda je správný závěr odvolacího soudu (a soudu prvního stupně) o neplatnosti kupní smlouvy pro nedostatek zákonem vyžadované písemné formy (§ 40 odst. 1 a § 46 obč. zák.).

Písemná forma právního úkonu předpokládá existenci dvou náležitostí, a to písemnosti a podpisu. Písemnost spočívá v tom, že projev vůle (právní úkon) jednajícího subjektu zahrnuje všechny podstatné náležitosti zachycené v písemném textu listiny (právně významný je pouze ten projev vůle jednajícího, který je vyjádřen v písemném textu; proto eventuelní záměry jednajícího v písemném textu nevyjádřené jsou právně bezvýznamné). Písemný projev musí být zároveň podepsán, tj. je platný až po podpisu jednající osoby (viz Jehlička, O., Švestka, J., Škárová, M. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 8. vydání. Praha: C. H. Beck, 2003, str. 206).

V projednávané věci není pochyb o tom, že kupní smlouva obsahuje označení prodávající a kupující způsobem nevzbuzujícím žádné pochybnosti, když obě smluvní strany jsou označeny obchodní firmou, právní formou, sídlem, identifikačním číslem a daňovým identifikačním číslem, jakož i údaje o předmětu koupě a kupní ceně. Současně není sporu o tom, že písemná kupní smlouva je smluvními stranami podepsána, s tím, že ze samotného podpisu nelze dovodit jméno a příjmení fyzické osoby, která tak učinila.

Z výše uvedeného je nepochybné, že právní závěr odvolacího soudu o neplatnosti kupní smlouvy pro nedostatek písemné formy (§ 40 odst. 1 obč. zák.) nemůže obstát. Je tomu tak již proto, že z ustanovení § 40 a § 46 obč. zák. požadavek, aby ve smlouvě bylo uvedeno jméno a příjmení osoby, jednající jménem právnické osoby (popř. za právnickou osobu),  z hlediska naplnění písemné formy právního úkonu dovodit nelze. Potud soudy nižších stupňů evidentně zaměnily náležitost kupní smlouvy, spočívající v označení smluvní strany, s uvedením jména a příjmení osoby, která smlouvu jménem smluvní strany (popř. za ni) podepsala. Posouzení, zda osoba, která jménem právnické osoby (popř. za ni) písemný právní úkon učinila, byla k tomuto oprávněna, pak není otázkou dodržení písemné formy právního úkonu, nýbrž posouzením, zda je příslušná právnická osoba takovým právním úkonem vázána či nikoli. Jinými slovy, v poměrech projednávané věci neuvedení jména a příjmení osoby jednající jménem smluvních stran (popř. za ně), respektive nečitelnost podpisu této osoby, nemá význam z hlediska dodržení zákonem požadované písemné formy právního úkonu.

Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř.).

V další fázi řízení pak soud prvního stupně nepřehlédne, že k otázce platnosti smlouvy uzavřené za smluvní stranu zástupcem na základě plné moci, se Nejvyšší soud vyjádřil v rozhodnutí ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, v němž formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož podepsala-li fyzická osoba smlouvu jako osoba jednající za smluvní stranu (právnickou osobu), není pro řešení otázky platnosti této smlouvy významné, zda v ní bylo výslovně uvedeno, že tak činí na základě hmotně právní plné moci.