Právní nástupci zaniklé společnosti a přeměna společnosti

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 937/2008, ze dne 24.11.2009)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelů a) R. M., a b) K. B. L., obou zastoupených Mgr. J. V., advokátem, za účasti V. e., a. s., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 115/2005, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. listopadu 2007, č. j. 14 Cmo 256/2007-181, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. listopadu 2007, č. j. 14 Cmo 256/2007-181, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Napadeným usnesením zrušil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 15. února 2007, č. j. 33 Cm 115/2005 – 138, kterým tento soud  zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti V. e., a. s., (dále též jen „společnost“).

Odvolací soud z obchodního rejstříku vedeného u soudu prvního stupně v oddílu B, vložka 1008 zjistil, že společnost byla vymazána z obchodního rejstříku k 1. říjnu 2007 s tím, že zanikla v rámci fúze sloučením zanikajících společností S. e., a. s., S. e., a. s., V. e., a. s., Z. e., a. s., a S. e., a. s., s nástupnickou společností Č., a. s.

Podle § 107 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jestliže účastník řízení ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda řízení může pokračovat. Podle § 107 odst. 1 odst. 5 o. s. ř. neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví…; bylo-li již o věci rozhodnuto, soud současně toto rozhodnutí zruší.

Odvolací soud dospěl k závěru, že po zániku společnosti ztratilo řízení v souzené věci právní význam. Rozhodnutí, jež je v řízení požadováno, by nemělo žádné právní následky. Se zánikem společnosti zanikla práva a povinnosti, o něž v řízení jde. Povaha věci tak neumožňuje v řízení pokračovat. Z těchto důvodů odvolací soud podle § 211 a § 107 odst. 1 a 5 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil.

Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání. Co do jeho přípustnosti  odkázali na ustanovení § 239 písm. a) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení § 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř.           

Dovolatelé podrobují kritice závěr odvolacího soudu, že po zániku původního účastníka ztratilo řízení v předmětné právní věci právní význam. Namítají, že univerzálním nástupcem účastníka je obchodní společnost Č., a. s., se kterou je možno v řízení nadále pokračovat.

Dovolatelé dále namítají, že napadeným rozhodnutím jim byla odebrána možnost v budoucnu se v souladu s ustanovením § 131 odst. 4. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) domáhat práva na náhradu škody či přiměřeného zadostiučinění, neboť toto právo společníci mají pouze tehdy, byl-li návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady  úspěšný anebo nebyl úspěšný jen proto, že jej soud zamítl z důvodu podle ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák. Výrok předmětného rozhodnutí však věcně o úspěšnosti a odůvodněnosti návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nikterak nevypovídá.

Dle názoru dovolatelů není možno v právním státě „budovat stav“, kdy hlavní akcionář může kombinací protiprávního rozhodnutí o přechodu akcií a dalšího opatření  (fúze či převodu obchodního jmění) docílit situace, že dotčení akcionáři budou zkráceni na svých právech a nebudou mít ani právo nechat přezkoumat platnost předchozího „vyvlastňovacího“ opatření, kterým byli připraveni o své akcie a které včas a řádně napadli žalobou, ani žádat o finanční  dorovnání podle § 220k obch. zák. k rozhodnému dni fúze, když toto právo jim při fúzi ze zákona svědčí.

Proto dovolatelé navrhují, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Právní nástupce společnosti ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného usnesení. Namítá, že usnesení valné hromady je s ohledem na svůj interní charakter věc spojená s konkrétní společností a proto tedy nemůže dojít k přechodu práv a povinností na právního nástupce, jelikož jsou podle hmotného práva vázány pouze na účastníka řízení. Je tedy splněna podmínka pro zastavení řízení v souladu s ustanovením § 107 odst. 5 o. s. ř. Navrhuje, aby dovolání bylo jako zjevně bezdůvodné odmítnuto, nebo aby bylo zamítnuto.

Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 2 písm. a)  o. s. ř. a je i důvodné.

Jak Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006, ustanovení § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. určuje, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, jestliže byl pravomocně povolen zápis přeměny do obchodního rejstříku. Citované ustanovení však dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení kterékoli valné hromady, která předcházela rozhodnutí o přeměně společnosti, byť touto přeměnou společnost zanikla. V těchto řízeních musí mít soud možnost pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti.

Závěr odvolacího soudu o tom, že prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklé společnosti je řízením, v němž nelze rozhodnout v řízení s právním nástupcem takové společnosti, není správný.

Právní názor zastávaný odvolacím soudem by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či třetí osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.

Nelze totiž přehlédnout, že po zápisu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů do obchodního rejstříku (jakož i po zápisu jiných právních skutečností – např. o odvolání určité osoby z funkce člena orgánu společnosti, o prodeji podniku společnosti aj.) mohou soudy přezkoumat správnost rozhodnutí valné hromady, na jejichž základě tyto skutečnosti nastaly, právě jen v řízení o vyslovení neplatnosti těchto rozhodnutí podle § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 obch. zák. (§ 131 odst. 8 obch. zák.). Automatické zastavení takového řízení při zániku společnosti, jejíž valná hromada rozhodnutí přijala, s odvoláním na ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř. (a nepokračování v řízení s právním nástupcem) by znamenalo, že soudy by již následně nikdy nemohly, s výjimkami stanovenými zákonem, přezkoumat soulad těchto rozhodnutí se zákonem či stanovami a z jejich případné protiprávnosti vyvozovat patřičné důsledky, i kdyby tyto důsledky bylo možno vztáhnout na právní nástupce společnosti.

Protiprávně odvolaný člen orgánu zaniklé společnosti by tak např. nemohl vznášet ani vůči nástupnickým společnostem žádné nároky, když by již nebylo možné učinit si závěr o tom, že valná hromada jej z funkce odvolala protiprávně.

Výklad zaujatý odvolacím soudem tak zcela popírá ochranu, kterou zákonodárce přiznal osobám aktivně legitimovaným k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 183 ve spojení s § 131 obch. zák.

Lze tudíž uzavřít, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje, ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř., aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Ukáže-li se v takovém řízení, že valná hromada zaniklé společnosti rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů této společnosti na hlavního akcionáře protiprávně a soud z tohoto důvodu vysloví neplatnost takového usnesení, nebude mít tento závěr sice vliv na platnost a účinnost následné přeměny společnosti [když ve vztahu k této přeměně se v plném rozsahu uplatní shora citované ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák.], případné odpadnutí právního důvodu přechodu účastnických cenných papírů dovolatele na hlavního akcionáře společnosti by nicméně umožnilo nahlížet na dovolatele, jako kdyby nepřestal být akcionářem zaniklé společnosti a musel se tedy stát též akcionářem společnosti, s níž se zaniklá společnost sloučila.

K tomu Nejvyšší soud dodává, že nelze vyloučit, že v mezidobí nastaly právní skutečnosti, které by navrhovatele jeho akcionářských práv zbavily (např. jestliže došlo k převodu akcií a k jejich nabytí třetími osobami v dobré víře) a které by tak i založily překážku vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady [když podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, pokud by tím došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami]. Existencí těchto skutečností se nicméně odvolací soud nezabýval.

Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, usnesení odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2, věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V tomto řízení bude soud ve smyslu § 107 odst. 3 o. s. ř. pokračovat s právním nástupcem společnosti, který v okamžiku jejího zániku vstoupil do jejích práv a povinností.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz