epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 7. 2012
    ID: 84524

    Přechod akcií na hlavního akcionáře

    Ustanovení § 183k obch. zák. zajišťuje ochranu akcionářů před neadekvátní výší nabízeného protiplnění tím, že jim umožňuje domáhat se přezkoumání jeho přiměřenosti soudem. Možnost soudního přezkumu stanovené výše protiplnění pak považuje za dostatečný prostředek ochrany do té míry, že v návaznosti na ni vylučuje možnost napadat z toho důvodu platnost usnesení valné hromady. Argumentací a maiori ad minus pak nelze než dovodit, že nezpůsobuje-li neplatnost usnesení valné hromady dokonce ani nesprávně stanovená výše protiplnění, nemůže ji způsobit ani to, že výše protiplnění nebyla stanoveným způsobem zpřístupněna.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 1570/2011, ze dne 22.5.2012)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele a) Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem se sídlem v P., b) Ing. B. H., c) Ing. V. R., d) V. F., za účasti společnosti O. t., akciová společnost se sídlem v K., zastoupené JUDr. M.M., advokátem se sídlem v K., o určení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 18. srpna 2005 vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cm 174/2005, 36 Cm 161/2005, 36 Cm 225/2005, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 310/2009-102, tak, že dovolání se zamítá.

    Z odůvodnění:

    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soud v Praze ze dne 1. dubna 2009, č. j. 14 Cm 174/2005-82, 36 Cm 161/2005, 36 Cm 225/2005, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Obchodní tiskárny, akciová společnost (dále jen „společnost“) konané dne 18. srpna 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií společnosti na hlavního akcionáře (dále jen „usnesení valné hromady“) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.

    Odvolací soud nepřisvědčil námitce odvolatele, že došlo k porušení § 183j odst. 6 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) tím, že hlavní akcionář nedoručil společnosti spolu s žádostí podle § 183i odst. 1 obch. zák. zdůvodnění výše protiplnění a toto nebylo (jak stanoví § 183j odst. 3 obch. zák.) zpřístupněno v sídle společnosti. Uvedl, že hlavní akcionář přiložil k žádosti o svolání mimořádné valné hromady i znalecký posudek se zdůvodněním výše protiplnění, „čímž byl účel institutu naplněn“. Odvolací soud dovodil, že nemůže-li být důvod neplatnosti usnesení valné hromady v projednávané věci založen na nepřiměřenosti výše protiplnění (§ 183 odst. 5 obch. zák.), tím méně by mohl být založen na tvrzené okolnosti.

    Odvolací soud úpravu nuceného vytěsnění minoritních akcionářů (squeeze-out) v rozporu s ústavním pořádkem neshledal. Uvedenou úpravu považoval i za souladnou s komunitárním právem, konkrétně s článkem 15 ve spojení s článkem 21 Směrnice č. 2004/25/ES. Ta podle odvolacího soudu nevylučuje, aby tuzemská úprava pojala squeeze-out podstatně šířeji a přijetí ustanovení § 183i – 183n obch. zák. tak není s touto směrnicí v rozporu.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.

    Dovolatel předkládá následující otázky zásadního právního významu:

    „Zda je v souladu s doktrínou demokratického právního státu a práva na spravedlivý proces, aby odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, který vedl řízení jako sporné a konstatoval, že navrhovatel neunesl důkazní břemeno? Přičemž řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením nesporným podle § 200e o. s. ř.

    Zda je v souladu s doktrínou demokratického právního státu a práva na spravedlivý proces, aby odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně s tím, že nikterak nezohlednil odvolací námitky navrhovatele a jeho rozhodnutí je tak nepřezkoumatelné.

    Zda je důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady porušení § 183j odst. 6 obch. zák. ve spojení s § 183j odst. 3 obch. zák., když společnost zdůvodnění výše protiplnění určené hlavním akcionářem nezpřístupní v sídle společnosti?“

    Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího i soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda je důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady to, že společnost nezpřístupní ve svém sídle zdůvodnění výše protiplnění určené hlavním akcionářem.

    Odvolací soud odůvodnil závěr o tom, že nezpřístupnění výše protiplnění důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady být nemůže na tom, že nemůže-li být důvod neplatnosti usnesení valné hromady založen na nepřiměřenosti výše protiplnění, tím méně může být založen na nezpřístupnění zdůvodnění jeho výše. S tímto závěrem se dovolací soud ztotožňuje.

    Ustanovení § 183k obch. zák. zajišťuje ochranu akcionářů před neadekvátní výší nabízeného protiplnění tím, že jim umožňuje domáhat se přezkoumání jeho přiměřenosti soudem. Možnost soudního přezkumu stanovené výše protiplnění pak považuje za dostatečný prostředek ochrany do té míry, že v návaznosti na ni vylučuje možnost napadat z toho důvodu platnost usnesení valné hromady (srov. § 183k odst. 4 obch. zák.). Argumentací a maiori ad minus pak nelze než dovodit, že nezpůsobuje-li neplatnost usnesení valné hromady dokonce ani nesprávně stanovená výše protiplnění, nemůže ji způsobit ani to, že výše protiplnění nebyla stanoveným způsobem zpřístupněna.

    Pokud pak dovolatel namítá, že soud prvního stupně zatížil řízení vadou spočívající v tom, že neprovedl (i bez návrhu) důkazy, potřebné k prokázání tvrzení dovolatele a odvolací soud jeho pochybení neodstranil, dovolací soud k tomu uzavírá, že tento závěr není správný. Za situace, kdy odvolací soud (a ostatně ani soud prvního stupně) nezaložil napadené rozhodnutí na závěru, že dovolatel neunesl důkazní břemeno ohledně průkazu toho, že zdůvodnění výše protiplnění nebylo zpřístupněno, řízení v projednávané věci vadou postiženo není. Důkazy v tom směru by byly – vzhledem k závěru, že nedostatek zpřístupnění nezakládá neplatnost napadeného usnesení – nadbytečné.

    Závěrem je třeba dodat, že poukaz dovolatele na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006 je nepřípadný, neboť v odkazovaném usnesení Nejvyšší soud posuzoval důvody pro postup podle § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., které v projednávané věci aplikováno nebylo.

    Argumentací dovolatele v doplnění dovolání ze dne 25. srpna 2011 se Nejvyšší soud nezabýval, neboť doplnění bylo podáno až po uplynutí lhůty k podání dovolání.

    Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    26. 7. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Insolvenční řízení
    • Výklad právních norem
    • Vydání výtěžku zpeněžení
    • Soudní poplatky
    • Insolvence
    • Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Reorganizace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Dobrá pověst
    • Bezdůvodné obohacení
    • Zásada zákazu reformationis in peius v insolvenčním řízení

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • DEAL MONITOR
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Výklad právních norem
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu

    Soudní rozhodnutí

    Insolvenční řízení

    Žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z majetkové podstaty (výtěžku jejího zpeněžení, jímž mohou být i splátky při...

    Výklad právních norem

    Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů...

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.