Překročení oprávnění

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 32 Odo 766/2003, ze dne  17.2.2004)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně … banky, a. s.,  proti žalované K., a. s., zastoupené, advokátem, o zaplacení částky 2,205.270,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4, pod sp. zn. 51 C 46/2002, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. prosince 2002, č. j. 51 Co 414/2002-53, tak, že rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 6. prosince 2002, č. j. 51 Co 414/2002-53, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 24. dubna 2002, č. j. 51 C 46/2002-22, ve výroku I. ohledně povinnosti žalované zaplatit žalobkyni 2,205.270,- Kč s 8 % úrokem z prodlení od 13. května 2001 do zaplacení a náklady řízení ve výši 88.210,- Kč, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Městský soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 24. dubna 2002, č. j. 51 C 46/2002-22, ve výroku, jímž soud prvního stupně žalovanou zavázal zaplatit žalobkyni 2,205.270,- Kč s příslušenstvím a na nákladech řízení 88.210,- Kč (první výrok), a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že mezi Z. N. (dále též jen „dlužník“) a právní předchůdkyní žalobkyně „… B., a. s.“ byla uzavřena úvěrová smlouva podle ustanovení § 497 obchodního zákoníku. Dlužník se dostal do prodlení se splácením poskytnutého úvěru, přestal úvěr splácet a pro jeho neschopnost dostát závazkům z podnikatelské činnosti byl na jeho majetek prohlášen 14. srpna 2000 konkurs. K tomuto datu činil jeho splatný závazek z úvěrové smlouvy celkem 4,814.176,50 Kč (splatná část jistiny a úroky). Žalobkyně v souladu s ustanovením § 306 obchodního zákoníku (bez písemné výzvy dlužníku) vyzvala žalovanou ke splnění ručitelského závazku ve výši 2,205.270,- Kč (tato výše byla určena znaleckým posudkem v souladu s ručitelským prohlášením) a žalovaná svůj závazek ve stanovené lhůtě nesplnila.

Pokud za žalovanou, resp. za její právní předchůdkyni T. S. s. r. o. (dále též jen „společnost“), učinil ručitelské prohlášení (rozuměj prohlášení z 20. června 1997 zaslané právní předchůdkyni žalobkyně průvodním dopisem z 30. června 1997) její zaměstnanec - obchodní ředitel – M. Š. (dále též jen „obchodní ředitel společnosti“), soud prvního stupně dovodil, že vzhledem k předmětu podnikatelské činnosti společnosti (koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a opravy motorových vozidel) překročil zákonná zmocnění vyplývající z ustanovení § 15 obchodního zákoníku.

Posuzuje dále otázku vázanosti žalované výše uvedeným úkonem ve smyslu ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku uzavřel, že při jednání pracovníků právnických osob „vůči veřejnosti“ je především podstatné, jak se rozsah jejich oprávnění k jednání za ně jeví navenek, a „zda dobrá víra třetích osob v takové oprávnění je objektivně vyloučena“.

Jelikož v řízení bylo prokázáno, že úvěr byl dlužníku poskytnut na koupi autobusu (a ručení bylo převzato do výše časové ceny autobusu), a že tento autobus byl dlužníkem zakoupen od společnosti, soud prvního stupně dospěl k závěru, že obchodní ředitel společnosti jednal v návaznosti na předmět činnosti společnosti, jak stanoví „první podmínka      pro vázanost excesem“ podle ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku. Splnění další podmínky pro to, aby jednání společnost zavazovalo, totiž, že ten, s kým bylo jednáno, nemohl vědět, že jednající překračuje své oprávnění za společnost jednat, soud prvního stupně spatřoval ve skutečnosti, že jednající osoba do záhlaví ručitelského prohlášení zcela nepřehlédnutelně uvedla svou funkci obchodního ředitele, která spadá do kategorie vysokých funkcí v právnických osobách, ke svému podpisu připojila otisk razítka společnosti a svůj podpis nechala úředně ověřit. Proto „věřitel nemohl vědět, že by jednající mohl překročit své jednatelské oprávnění“.

Odvolací soud se se závěry soudu prvního stupně, podle kterých sice došlo ze strany obchodního ředitele společnosti k překročení zákonného jednatelského zmocnění, ale přesto jeho jednání společnost ve smyslu ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku zavazuje, ztotožnil.

Zdůraznil, že používá-li zákon formulace „pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby“, nemusí jít o právní úkon, kterým by se předmět činnosti právnické osoby přímo naplňoval, ale také o úkon, který s tímto předmětem činnosti souvisí. Situaci, kdy úvěr byl poskytnut na koupi autobusu (na zaplacení kupní ceny) od společnosti a bez poskytnutí úvěru by Z. N. kupní smlouvu nemohl uzavřít, a kdy obchodní ředitel společnosti chtěl autobus prodat i „za splnění požadavku ..B.“, a. s., tj. převzetí ručení za úvěr, odvolací soud dovodil, že ručitelský závazek s předmětem činnosti společnosti souvisel.

Ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud posoudil rovněž otázku, zda právní předchůdkyně žalobkyně mohla „o překročení jednatelského oprávnění obchodním ředitelem vědět“. Akcentuje, že „podle použité formulace“ občanský zákoník po druhé osobě nevyžaduje, aby sama vyvinula iniciativu ke zjištění, zda je příslušná osoba oprávněna za firmu jednat či ne, považoval pro její řešení za rozhodující obsah ručitelského prohlášení, přičemž uzavřel, že z pouhé skutečnosti, že prohlášení ručitele podepsal obchodní ředitel,   a ten mohl být k danému úkonu oprávněn podle vnitřních předpisů firmy nebo k němu mohl být zmocněn statutárním orgánem firmy, předchůdkyně žalobkyně ještě nemohla vědět,  že své jednatelské oprávnění překračuje.

Rozsudek soudu prvního stupně tak jako věcně správný s odkazem na ustanovení § 303 a následující obchodního zákoníku potvrdil.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná včasné dovolání, odvozujíc jeho přípustnost z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.

Podle dovolatelky „je na zváženou“, zda v případě, kdy převzetí ručitelského závazku není úkonem, který by byl obvyklým při výkonu funkce obchodního ředitele, nejde o právní úkon absolutně neplatný pro rozpor s ustanovením „§ 20 věty první“ občanského zákoníku.

S odkazem na ustanovení § 2 obchodního zákoníku dovolatelka dále zdůrazňuje, že přijetí ručitelského závazku se netýkalo podnikatelské činnosti společnosti, když „smyslem a cílem každého podnikání“ je dosahování zisku a přijetí ručení žádný zisk přinést nemohlo.

V neposlední řadě dovolatelka polemizuje se závěry soudů obou stupňů, podle kterých žalobkyně nemohla o překročení oprávnění osoby jednající za společnost vědět, zdůrazňujíc,    že musí jít o „nevědomost nezaviněnou“. Postupovala-li by žalobkyně s „odbornou péčí“   a zjišťovala-li by, zda jednající osoba je skutečně obchodním ředitelem a jaký má rozsah oprávnění, musela by - podle žalované - o překročení oprávnění pracovníkem společnosti vědět.

Odkazuje na důkazní návrhy učiněné právě k otázce „nevědomosti“ žalobkyně, dovolatelka požaduje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

V souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I., části dvanácté, zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se pro dovolací řízení uplatní občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.

Nejvyšší soud se v prvé řadě zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

Přípustnost dovolání není založena ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., když rozsudek odvolacího soudu není ve vztahu k rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé měnícím, ani ustanovením § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když dovoláním napadeným rozsudkem odvolacího soudu bylo potvrzeno v pořadí prvé rozhodnutí soudu prvního stupně.

Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se žalovaná výslovně dovolává. Podle tohoto ustanovení je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Podle ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.

Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen.

Dovolání může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky, ať již jde o výklad hmotného práva nebo procesních norem (jiné otázky, zejména posouzení správnosti a úplnosti skutkových zjištění, přípustnost dovolání neumožňují), a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.

Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud spatřuje a dovolání tak má - podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. - za přípustné, ve výkladu ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku, a to v návaznosti na jednání za právnickou osobu v obchodních vztazích.

Vzhledem k datu, kdy bylo ručitelské prohlášení učiněno, je pro další úvahy dovolacího soudu rozhodný výklad obchodního a občanského zákoníku ve znění platném k 20. červnu 1997.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle ustanovení § 13 obchodního zákoníku je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce (odstavec 1). Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele (odstavec 2).

Podle ustanovení § 15 obchodního zákoníku kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

Podle ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku za právnickou osobu mohou činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby, nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě, jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.

Ustanovení § 15 obchodního zákoníku upravuje zákonné zastoupení podnikatele, přičemž k tomu, aby určitá osoba mohla jednat za podnikatele, vyžaduje současné splnění dvou podmínek. Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností. Zákon neobsahuje žádné další omezení týkající se poměru těchto osob k podnikateli (nemusí jít o zaměstnance podnikatele, popř. o osobu v jiném, obdobném vztahu k podnikateli) a neurčuje ani obsah a formu pověření. Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla tato osoba pověřena, je činností při provozu podniku.

Jelikož obchodním zákoníkem není upraven důsledek toho, že pověřená osoba překročí rozsah svého zákonem vymezeného oprávnění a učiní jménem podnikatele jiné než obvyklé úkony, je třeba tuto otázku řešit - v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 obchodního zákoníku - podle ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku. Podnikatele tak bude zavazovat právní úkon pověřené osoby pouze tehdy, týká-li se předmětu činnosti podnikatele a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.

Výhrada dovolatelky, že převzetí ručitelského závazku se netýkalo podnikatelské činnosti společnosti ve smyslu „definice“ podnikání podle ustanovení § 2 obchodního zákoníku, není důvodná.

Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 28. listopadu 2002, sp. zn. 20 Cdo 1418/2002, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2003, pod číslem 1, formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého úsudek, zda se ve smyslu ustanovení § 20 odst. 2 občanského zákoníku právní úkon právnické osoby týká, je třeba založit na konkrétních zjištěních o jejím předmětu činnosti, včetně toho, jaký je vztah mezi tímto předmětem a právním úkonem, jímž právnická osoba nakládá se svým majetkem. Byť posuzovaný právní úkon společnosti nemá povahu přímé dispozice s majetkem (jde o převzetí ručitelského závazku), uplatní se výše uvedené závěry i v projednávané věci.

Jak je zřejmé z odůvodnění napadeného rozhodnutí, odvolací soud z uvedených zásad vycházel, a dospěl-li s přihlédnutím k okolnostem případu k závěru, podle kterého se sporný právní úkon předmětu činnosti společnosti týkal, nelze mu v tomto směru ničeho vytknout.

Opodstatněná není ani námitka dovolatelky o absolutní neplatnosti právního úkonu společnosti, pokud jej učinila osoba, která překročila „své oprávnění“, když následkem takového překročení je, že právnické osobě práva a povinnosti nevzniknou (srov. ustanovení § 20 odst. 2 věta druhá občanského zákoníku za použití argumentu a contrario).

Přesto rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu správnosti výkladu ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku neobstojí.

Odvolací soud je totiž založil na právním názoru, že žalobkyně (její právní předchůdkyně) z obsahu ručitelského prohlášení nemohla vědět, že obchodní ředitel společnosti překročil své jednatelské oprávnění, když k převzetí ručení mohl být oprávněn podle vnitřních předpisů firmy nebo zmocněn statutárním orgánem firmy, a že občanský zákoník po druhé osobě (zde žalobkyni) nevyžaduje, aby sama vyvinula aktivitu k takovému zjištění.

Dovolací soud se s tímto právním posouzením věci odvolacím soudem neztotožňuje.

V tomto směru je nutno v prvé řadě rozlišovat, zda posuzovaný právní úkon (rozuměj právní úkon realizovaný právnickou osobou a týkající se jejího předmětu činnosti) je svou povahou úkonem občanskoprávním nebo obchodním, zejména pak, zda směřuje vůči občanu - nepodnikateli nebo je určen podnikatelskému subjektu, s tím, že především v oblasti vztahů podnikatelských lze důvodně předpokládat kvalifikovaný a profesionální postup osob provozujících podnikatelskou činnost. V této souvislosti je zapotřebí také přihlédnout k tomu, zda předmětný právní úkon je z pohledu jeho adresáta (a jeho podnikatelské činnosti) úkonem běžným, tj., zda se s úkony tohoto typu pravidelně a obvykle při své podnikatelské činnosti „setkává“ či nikoli.

Právě od vyhodnocení shora uvedených okolností je pak nutno stanovit úroveň nároků, které lze klást na konkrétní osoby v konkrétních případech, pokud jde o „nemožnost vědět“ o překročení oprávnění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku.

Byť toto ustanovení - jak ostatně argumentuje i odvolací soud - výslovně nevyžaduje aktivní jednání osoby, které je právní úkon určen, pokud jde o zjištění, zda jednající osoba překročila své oprávnění při jednání za právnickou osobu, z jeho dikce „…jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět“, tj. z požadavku nemožnosti druhého účastníka vědět (a nikoli pouhé jeho nevědomosti), vyplývá, že takovou aktivitu - hovoře o „(ne)možnosti“ - za účelem odstranění případných pochybností (vyplývajících z konkrétních okolností případu) ani nevylučuje.

Protože odvolací soud vykládaje ustanovení § 20 odst. 2 větu druhou občanského zákoníku z těchto hledisek výše uvedenou otázku neposuzoval, je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné. Dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. tak byl dovolatelkou uplatněn právem.

Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první, odst. 3 a odst. 6 o. s. ř. zrušil. Jelikož důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.