epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    2. 9. 2002
    ID: 18344

    Rozhodnutí o svolání valné hromady společnosti

    V rámci rozhodování soudu o svolání valné hromady společnosti nelze jako předběžnou otázku posuzovat, zda byla jiná valná hromada svolána řádně.

    V rámci rozhodování soudu o svolání valné hromady společnosti nelze jako předběžnou otázku posuzovat, zda byla jiná valná hromada svolána řádně.


    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 694/2001, ze dne 26.6.2002)


    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu K. M., o svolání valné hromady úpadkyně G. S., a.s., vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 9 Cm 289/97, o dovolání G. S., a.s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. června 2001, č.j. 3 Cmo 605/2000-175, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. června 2001, č.j. 3 Cmo 605/2000-175, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.


    Z odůvodnění :


    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 28.4.2000, č.j. 9 Cm 289/97-127, ve výrocích I. a III., kterými tento soud zmocnil navrhovatele ke svolání mimořádné valné hromady G. S., a.s. (dále též jen „společnost“) s programem uvedeným ve výroku soudu prvního stupně a určil jejího předsedu a změnil výrok o náhradě nákladů řízení co do výše přisouzených nákladů. Přitom soud prvního stupně rozhodoval ve věci již podruhé, když jeho první rozhodnutí odvolací soud zrušil, protože soud nesvolal jednání k provedení důkazů.


    V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že na základě doplněného dokazování zjistil, že navrhovatel jako majitel 5.879 akcií žádá o svolání mimořádné valné hromady s programem: 1. zahájení, schválení hlasovacího a jednacího řádu, 2. volba orgánů valné hromady, 3. odvolání představenstva a dozorčí rady, 4. volba představenstva a dozorčí rady, 5. změna stanov, 6. schválení usnesení, 7. závěr.


    Žádost převzal dne 1.10.1997 adresát, M. S., člen představenstva společnosti a dne 28.9.1997 M. V., člen představenstva společnosti. Dále zjistil, že představenstvo svolalo na den 12.4.1999 mimořádnou valnou hromadu, vedle žádosti jiných akcionářů rovněž k žádosti navrhovatele s programem: 1. zahájení a volba předsedy a dalších orgánů valné hromady, 2. schválení jednacího řádu, 3. odvolání představenstva a dozorčí rady, 4. volba představenstva a dozorčí rady, 5. změna stanov, 6. diskuse, 7. usnesení, 8. závěr. Rozhodným dnem k účasti na této valné hromadě je den 8.4.1999.


    Společnost vydala akcie I. C. … a ke dni 8.4.1999 mělo asi 75 % jejích akcionářů sídlo nebo bydliště mimo území města B., někteří z nich i mimo území České republiky. Navrhovatel měl ke dni 28.9.1997 6.113 kmenových akcií společnosti I. C., ke dni 1.10.1997 měl 6.161 kusů akcií téhož I. a dne 4.6.2001 26.438 akcií I. C. .


    Podle § 181 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku ve znění zákona č. 77/1997 Sb. (dále též jen „obch. zák.“) mohou akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo uloženou povinnost, rozhodne soud na žádost uvedeného akcionáře (akcionářů) o tom, že jej zmocňuje ke svolání valné hromady.


    Odvolací soud má za prokázané, že navrhovatel požádal o svolání mimořádné valné hromady žádostí doručenou členům představenstva společnosti M. V. a M. S. Námitku společnosti, že M. V. nebyl k uvedenému dni členem představenstva, shledal odvolací soud nedůvodnou, neboť společnost ji ničím nedoložila a jmenovaný byl k uvedenému dni zapsán jako člen představenstva v obchodním rejstříku. Kromě toho by bylo postačující doručení žádosti jednomu členu představenstva. Navrhovatel splňoval v rozhodné době podmínku, že byl majitelem akcií společnosti o jmenovité hodnotě přesahující 10 % základního jmění. Tuto podmínku splňoval i ke dni podání návrhu na zahájení řízení a ke dni rozhodnutí odvolacího soudu.


    Z uvedeného vyplývá, že představenstvu vznikla povinnost požadovanou valnou hromadu svolat, a to v patnáctidenní lhůtě (§ 181 odst. 2 obch. zák.) vhodným způsobem určeným stanovami.


    Odvolací soud uzavřel, že obchodní zákoník výslovně neukládá (a nelze k tomu dospět ani výkladem) představenstvu povinnost, svolat ke každé žádosti oprávněného akcionáře zvláštní valnou hromadu. Pokud pořad valné hromady svolané představenstvem zahrnuje navržený program, není důvodu, aby povinnost svolat mimořádnou valnou hromadu (i z důvodu hospodárnosti) byla splněna svoláním jedné mimořádné valné hromady k několika žádostem akcionářů - ovšem za předpokladu, že výkon této povinnosti nebude v rozporu s dobrými mravy.


    V projednávané věci představenstvo společnosti povinnost svolat mimořádnou valnou hromadu nesplnilo. Odvolací soud posoudil jako předběžnou otázku způsob svolání mimořádné valné hromady konané dne 12.4.1999, avšak pouze ve vztahu k hodnocení otázky splnění povinnosti představenstva svolat mimořádnou valnou hromadu a dospěl k závěru, že jestliže ani 75 % akcionářů společnosti mělo bydliště nebo sídlo mimo sídlo společnosti, není možné považovat vyvěšení pozvánky po dobu 17 dnů v sídle společnosti za vhodný způsob svolání valné hromady, byť byl tento způsob v souladu se stanovami společnosti. Pro svolání valné hromady totiž obchodní zákoník stanoví kumulativně splnění dvou podmínek - její svolání způsobem určeným stanovami, přičemž tento způsob musí být vhodný.


    O žádosti společnosti o připuštění dovolání odvolací soud nerozhodl, maje ji za nekonkrétní.


    Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) a c) občanského soudního řádu (dále též jen „o.s.ř.“), ve znění účinném od 1.1.2001.


    Dovolatelka tvrdí, že způsob svolání valné hromady vyvěšením pozvánky v sídle společnosti nelze bez dalšího označit za odporující zásadám poctivého obchodního styku. Vhodný způsob svolání určený stanovami však není proměnná hodnota dle struktury akcionářů, obzvláště má-li společnost akcie na majitele. Je-li takový způsob možný a obecně používaný - a v době začlenění tohoto ustanovení do stanov byl užíván hojně, nelze jej bez dalšího ignorovat a tvrdit, že svolání valné hromady takovým způsobem je nevyhovující pro účely ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. Dovolatelka má za to, že nelze ve stanovách určený způsob svolání valné hromady považovat za nevhodný jen pro určité svolání valné hromady. Buď je způsob vhodný, anebo nevhodný. Společnost nemá ve stanovách na výběr více způsobů, ze kterých by mohla vzhledem k okolnostem volit. Dovedeno ad absurdum, by při úpravě v obchodním zákoníku platné v době svolání valné hromady nebylo možné svolat valnou hromadu vůbec, když byl ve stanovách určen nevhodný způsob svolání valné hromady a zákon nenabízel náhradní řešení. Byla-li valná hromada svolána způsobem upraveným stanovami, a jejím způsobem jednání bylo i to, co žádali minoritní akcionáři, nelze učinit závěr, ke kterému dospěl soud v napadaném rozhodnut. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení stejně jako usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.


    Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17. zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001).


    Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 15.3.2002 č.j. 44 K 39/2001-37 byl na společnost prohlášen konkurs, jehož účinky nastaly téhož dne. Protože však v projednávané věci nejde o řízení o nároku, týkajícím se majetku patřícího do konkursní podstaty ani o nároku, který by měl být z konkursní podstaty uspokojen (§ 14 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb.), Nejvyšší soud v řízení pokračoval.


    Dovolatelka z obsahového hlediska uplatnila přípustnost dovolání podle ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř.


    Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.


    O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se jedná, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v rozhodovací praxi vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není řešena ani v rozhodnutí nižšího soudu publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ani ve stanovisku Nejvyššího soudu, popřípadě o případ, kdy napadené rozhodnutí řeší určitou právní otázku v rozporu s publikovanou judikaturou. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí. Kladné řešení této otázky je totiž nezbytným předpokladem pro uplatnění právních závěrů odvolacího soudu.


    Mimo předpokladu včasného návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání (který byl v dané věci naplněn) může být dovolání ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.


    Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda je možno posuzovat vhodnost způsobu svolání valné hromady určeného ve stanovách pro konkrétní případ.


    Při řešení předestřené otázky se dovolací soud musel zabývat též tím, zda je možné jako předběžnou otázku v rámci rozhodování o svolání valné hromady posuzovat, zda byla jiná valná hromada svolána řádně. V této otázce dospěl Nejvyšší soud k závěru, že takové přezkoumání není možné. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že platnost usnesení valné hromady, a tedy i podmínky jeho platnosti (když řádné svolání valné hromady je jednou z takových podmínek), lze posuzovat pouze k žalobě na neplatnost takového usnesení anebo v rejstříkovém řízení o zápisu skutečnosti založené usnesením do obchodního rejstříku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13.1.1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 5/2000.


    Jakýkoli jiný postup by totiž zásadním způsobem zasáhl do právní jistoty účastníků. V projednávané věci mohou nastat – ve vztahu k usnesením valné hromady konané dne 12.4.1999 – dvě zásadně odlišné situace. Pokud by usnesení této valné hromady nebyla napadena žalobou na vyslovení jejich neplatnosti anebo by taková žaloba byla neúspěšná, považují se za platná a dále je již nelze přezkoumávat, jak shora uvedeno, jinak než v rejstříkovém řízení. (Svolání další valné hromady se stejným programem a případné přijetí stejných nebo opačných usnesení, by pak vyvolalo stav značné právní nejistoty). Kdyby však byla žaloba na neplatnost usnesení valné hromady úspěšná, nic by nebránilo svolání požadované valné hromady.


    Odvolací soud tedy řešil posuzovanou právní otázku, aniž byl v rámci projednávané věci k jejímu řešení oprávněn a na tomto řešení založil svůj právní závěr.


    Právní závěr, na kterém založil odvolací soud své rozhodnutí, je tedy nesprávný. Proto Nejvyšší soud jeho rozhodnutí podle ustanovení § 243b odst. 1, věta za středníkem o. s. ř. rozhodnutí zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    (jav)
    2. 9. 2002
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Likvidace obchodní společnosti
    • Jednání za právnickou osobu
    • Jednání za právnickou osobu
    • Péče řádného hospodáře
    • Zákaz konkurence
    • Usnesení valné hromady (exkluzivně pro předplatitele)
    • Zpeněžování, dokazování
    • Směnka
    • Odstoupení od smlouvy
    • Mandátní smlouva (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smlouva o převodu obchodního podílu

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 15.02.2023Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    • 17.02.2023Velká implementační novela zákona o svobodném přístupu k informacím (online - živé vysílání) - 17.2.2023
    • 24.02.2023NIS2: Nová regulace kybernetické bezpečnosti v EU (online - živé vysílání) - 24.2.2023
    • 24.03.2023Aktuální judikatura k procesnímu právu (online - živé vysílání) - 24.3.2023
    • 31.03.2023Variace dle smluvních podmínek FIDIC (online - živé vysílání) - 31.3.2023

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (leden 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (prosinec 2022)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (listopad 2022 - část 2)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (listopad 2022)
    • Spolupráce s dodavateli, aneb jak se vyhnout zastřenému zprostředkování zaměstnání
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Votrubec
    JUDr. Jiří Votrubec
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 30.05.2023Rodina v právu a bezpráví - Patchworkové rodiny - právní a neprávní souvislosti - 30.5.2023
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2023
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Nové sazby cestovních náhrad pro rok 2023
    • Nový, bezcitný a nejchytřejší konkurent na trhu. Měli by mít advokáti strach?
    • Možné důvody vyloučení člena statutárního orgánu ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021
    • Kreativní byrokracie a dělba moci ve státě
    • Likvidace obchodní společnosti
    • Nová sleva na pojistném na sociální zabezpečení
    • 10 otázek pro ... Martina Řandu
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Nový, bezcitný a nejchytřejší konkurent na trhu. Měli by mít advokáti strach?
    • Žaloba na neplatnost převodu věci podaná potenciálním dědicem zcizitele
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu energetického zákona
    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Nová sleva na pojistném na sociální zabezpečení
    • Nové sazby cestovních náhrad pro rok 2023
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • K článku Manželství pro všechny z katolického pohledu
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Majetková podstata

    Je-li kupní smlouva, kterou pozdější insolvenční dlužník nabyl nemovitost do svého vlastnictví, neplatná či zrušená, nemá na vypořádání účastníků takové smlouvy podle zásad o...

    Likvidace obchodní společnosti

    Úprava § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. je v případech zrušení společnosti s ručením omezeným pro absenci statutárního orgánu úpravou zvláštní jak ve vztahu k úpravě § 172 odst. 1...

    Jednání za právnickou osobu

    Za právnickou osobu v občanském soudním řízení jedná především – jak vyplývá z ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. – člen statutárního orgánu. Tvoří-li statutární...

    Insolvence a plná moc (exkluzivně pro předplatitele)

    Opravňuje-li procesní plná moc udělená přihlášeným věřitelem advokáta k zastupování věřitele v rámci všech úkonů, k nimž je věřitel oprávněn a povinen v rámci...

    Předsmluvní odpovědnost

    Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Možnost vzniku povinnosti k náhradě škody mezi...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.