Rozhodování členské schůze družstva

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2340/2007, ze dne 24.6.2009)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele V. M., zastoupeného Mgr. Ing. K. P., advokátkou, za účasti družstva K. bytového družstva, zastoupeného JUDr. I. K., advokátem, o určení neplatnosti usnesení shromáždění delegátů, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 33 Cm 100/2000,  o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2006, č. j. 7 Cmo 146/2006-149, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2006, č. j. 7 Cmo 146/2006-149 a usnesení Krajského soudu v  Ústí nad Labem ze dne 9. prosince 2005, č. j. 33 Cm 100/2000-124, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 9. prosince 2005, č. j. 33 Cm 100/2000-124, jímž tento soud zamítl návrh na určení neplatnosti všech usnesení shromáždění delegátů K. bytového družstva (dále jen „družstvo“) konaného dne 18. února 2000 (dále jen „shromáždění delegátů“).

Odvolací soud považoval za správná skutková zjištění soudu prvního stupně i jeho závěr, že usnesení shromáždění delegátů nejsou neplatná. Shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že orgánem družstva bylo ke dni 18. února 2000 shromáždění delegátů. Námitky proti rozhodnutí shromáždění delegátů navrhovatel oznámil představenstvu družstva včas. Zabývaje se otázkou charakteru rozhodnutí přijatých na shromáždění delegátů uvedl, že rozhodnutí shromáždění delegátů družstva o procedurálních otázkách týkajících se jednání a rozhodování shromáždění nemusí být uváděna jako body programu v pozvánce na shromáždění delegátů. Neuvedení těchto procedurálních otázek v pozvánce neznamená, že shromáždění delegátů o nich nebylo oprávněno jednat a rozhodovat. To platí i pro rozhodnutí shromáždění delegátů o přerušení jednání, které je rovněž procedurálním rozhodnutím, navíc reagujícím na okamžitou situaci na členské schůzi či na shromáždění delegátů.

Odvolací soud zdůraznil, že na předmětném shromáždění byla přijata pouze rozhodnutí o zrušení jednacího řádu družstva, o přerušení shromáždění a jeho pokračování dne 18. března 2000 s přesně určeným programem, jakož i o určení pracovních komisí pro přípravu jednacího řádu, přípravu změn stanov a zkrácení lhůty pro doručování pozvánek s písemnými materiály. Tato rozhodnutí nelze považovat za rozhodnutí věcné povahy, proto mohla být přijata a nejsou neplatná pro rozpor s programem jednání shromáždění delegátů uvedeným v pozvánce.

Odvolací soud nesouhlasil se soudem prvního stupně v závěru o přiměřeném použití ustanovení 182 odst. 1 a § 185 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) na danou věc, tedy, že o záležitostech nezařazených na program shromáždění lze rozhodnout jen za přítomnosti a se souhlasem všech delegátů. Konalo-li se shromáždění delegátů v roce 2000, ustanovení § 239 odst. 2 a 3 obch. zák. v tehdy platném znění neobsahovalo žádný odkaz na použití jakýchkoli ustanovení upravujících otázky akciové společnosti či společnosti s ručením omezeným. Analogické použití ustanovení § 185 odst. 4 obch. zák. pak nepřipadá v úvahu právě pro výslovnou úpravu konání a jednání shromáždění delegátů v ustanovení § 239 a násl. obch. zák. v rozhodném znění.

Shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že rozhodnutí přijatá na shromáždění delegátů neměla pro navrhovatele závažné právní důsledky, byť přiměřená aplikace ustanovení § 131 obch. zák. není na místě s ohledem na znění § 242 obch. zák. v roce 2000. Rozhodnutí o zrušení jednacího řádu, o přerušení jednání shromáždění, o určení pracovních komisí pro přípravu jednacího řádu, změny stanov a o zkrácení lhůty pro doručování pozvánek s písemnými materiály sama o sobě závažné právní důsledky pro navrhovatele mít nemohla.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a  co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Dovolatel odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, že shromáždění delegátů bylo nejvyšším orgánem družstva oprávněným vykonávat působnost členské schůze. Vyjadřuje názor, že usnesení shromáždění delegátů lze považovat za projev vůle členů družstva vyslovený právními předpisy stanoveným způsobem, a proto se na takový projev vůle vztahuje vedle úpravy dané ustanovením § 242 obch. zák. i úprava absolutní neplatnosti podle ustanovení § 39 občanského zákoníku. Nesouhlasí se závěrem, že procedurální otázky nemusí být uváděny jako body programu v pozvánce na shromáždění delegátů a obsáhle argumentuje ve prospěch závěru, že otázky projednávané shromážděním delegátů byly otázkami povahy věcné, které bylo nutno uvádět v pozvánce na shromáždění. Nadále trvá na námitce, že přijatá usnesení pro něj měla závažné právní důsledky, a to nejen pokud jde o jeho funkci předsedy představenstva, ale i zakládajícího člena družstva. Zároveň nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o nutnosti posuzování závažnosti následků rozhodnutí přijatých shromáždění delegátů pro jeho osobu.

Dovolatel namítá, že shromáždění delegátů nebylo vůbec oprávněno rozhodovat a soudy nižších stupňů chybně zhodnotily provedené důkazy týkající se této otázky a nesprávně vyložily stanovy platné v rozhodné době. Nesouhlasí s aplikací a výkladem ustanovení § 239 až § 242 obch. zák. tak, jak byl proveden odvolacím soudem. Zdůrazňuje, že odvolací soud se dostatečně nezabýval jeho tvrzeními a námitkami uvedenými v odvolání, čímž porušil jeho právo na spravedlivý proces zaručené článkem 18 Listiny základních práv a svobod a ustanovení § 157 odst. 2 in fine a odst. 3 o. s. ř., podle něhož soud musí své rozhodnutí náležitě odůvodnit.

Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno v pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1                         písm. c) o. s. ř., dospěje-li dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.). Přitom musí jít o takovou právní otázku, která má zásadní význam nejen pro rozhodnutí v konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti vůbec (pro jejich judikaturu).

Dovolání je podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné a je i důvodné.

Otázkou, zda členská schůze nebo shromáždění delegátů může projednat a platně rozhodnout o otázkách, které nebyly na programu uvedeném v pozvánce, se Nejvyšší soud zabýval již v usnesení ze dne 1. února 2000, sp. zn. 32 Cdo 2637/99, v němž odůvodnil závěr, že každá změna programu členské schůze (nebo shromáždění delegátů, plní-li působnost členské schůze), která by byla obcházením povinnosti informovat členy družstva o pořadu členské schůze, tj. vnesla by do programu členské schůze rozhodování o otázce, o jejímž projednávání na členské schůzi nebyli členové řádně předem informováni a která může zasáhnout do jejich členských práv či povinností, je nepřípustná.

Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, že rozhodnutí shromáždění delegátů o procedurálních otázkách týkajících se jednání a rozhodování shromáždění nemusí být uváděna jako body programu v pozvánce na shromáždění delegátů. Tomuto závěru nelze ničeho vytknout. Nesprávným - a rozporným se závěrem formulovaným ve výše zmíněném rozhodnutí - však dovolací soud shledává závěr, že právě takováto rozhodnutí procedurální povahy byla shromážděním delegátů přijata. Za rozhodnutí procedurální povahy totiž lze považovat jen ta, která se týkají organizace a průběhu konkrétního shromáždění delegátů či členské schůze, jako je např. volba orgánů shromáždění, rozhodnutí o jeho přerušení, o způsobu hlasování, není-li určen stanovami, apod. Jde tedy o rozhodnutí, která nemají obecnou povahu v tom smyslu, že by jimi byla stanovena pravidla i do budoucna.

Takovým rozhodnutím nepochybně nejsou rozhodnutí o zrušení jednacího řádu, o ustavení pracovních komisí pro přípravu jednacího řádu, pro přípravu změn stanov a o zkrácení lhůty pro doručování pozvánek na shromáždění delegátů. Tato rozhodnutí se netýkají jen jediného shromáždění delegátů a nejde proto o rozhodnutí procedurální povahy.

Rozhodnutím procedurální povahy je i rozhodnutí o přerušení shromáždění delegátů a jeho pokračování v jiném termínu. V projednávané věci však není postaveno najisto, zda rozhodnutí přijaté na návrh p. Zavadila je rozhodnutím o přerušení shromáždění delegátů nebo rozhodnutím o tom, že bude svoláno nové shromáždění s jiným programem jednání. Pokud by totiž mělo jít o pokračování přerušeného shromáždění delegátů, nemohlo by mít jiný program jednání než shromáždění přerušené, ledaže by v souladu se zákonem došlo k rozšíření programu tohoto shromáždění. Povinností odvolacího soudu proto bylo vyhodnotit povahu přijatého usnesení, neboť na ní závisí jeho platnost. Pokud tak neučinil, je jeho právní posouzení neúplné a tudíž i nesprávné.

Nejvyšší soud považuje za nesprávný i závěr, podle něhož je vyloučena aplikace ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák. v návaznosti na ustanovení § 242 obch. zák. Odvolací soud přehlédl, že podle části sedmé, čl. VIII. bodu 17. zákona 370/2000 Sb., o změně obchodního zákoníku, pokud bylo přede dnem účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení podle § 131, 183 nebo 242, pokračuje soud v řízení podle tohoto zákona.

Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, proto Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz