Seznam akcionářů

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 660/2018-82, ze dne 4.6.2019)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce. A. S., zastoupeného JUDr. L.S., advokátem, se sídlem v P., proti žalované R., se sídlem XY, o vydání opisu seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 6/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2017, č. j. 8 Cmo 178/2017-65, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2017, č. j. 8 Cmo 178/2017-65, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

[1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 6. 6. 2017, č. j. 35 Cm 6/2017-46, rozhodl o tom, že se řízení k návrhu žalobce nepřerušuje (výrok I.), zamítl žalobu o vydání opisu seznamu akcionářů (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).

[2] Vyšel přitom z toho, že:
1. Žalobce je akcionářem žalované společnosti R.(nyní R.., dále jen „společnost“).
2. Společnost vydala listinné akcie na majitele, které se v důsledku zákona 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, změnily k 1. 1. 2014 (ze zákona) na listinné akcie na jméno.
3. Společnost je v řízení po celou dobu nečinná, není známo, zda splnila svou povinnost akcie vyměnit či na nich vyznačit změny ve smyslu § 3 zákona 134/2013 Sb.
4. V samostatném řízení (vedeném pod sp. zn. 1 Cm 272/2015) se žalobce po společnosti domáhá „vydání akcií na jméno“. Uvedené řízení nebylo (v době rozhodování soudu) dosud skončeno.

[3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně dovodil, že „žalobce nemůže být úspěšný se žalobou na vydání opisu seznamu akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, domáhá-li se vydání takového opisu po společnosti, která dosud neemitovala akcie ve formě na jméno, ale pouze akcie ve formě na majitele“. Společnost proto povinnost vést seznam akcionářů (resp. vydat jeho opis) netíží.

[4] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce ve výroku označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně v napadené části, tj. ve výrocích II. a III., potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[5] Odvolací soud vysvětlil, že společnost nevydala akcie na jméno, ale ke změně jejich formy (z akcií na majitele na akcie na jméno) došlo ze zákona; proto nemusí znát okruh všech svých akcionářů, a nelze jí tudíž uložit, aby žalobci vydala opis seznamu akcionářů. Společnost stíhá povinnost vést seznam akcionářů až od okamžiku, kdy splní povinnost podle § 3 zákona 134/2013 Sb. vyměnit akcie na majitele za akcie na jméno, popř. vyznačit změny na dosavadních akciích, neboť až od tohoto okamžiku získá vědomost o okruhu svých akcionářů.

[6] Žalovaná společnost dosud tuto povinnost nesplnila, což mimo jiné podle odvolacího soudu nasvědčuje tomu, že okruh svých akcionářů nemusí znát. Nesplnila-li dosud povinnost podle § 3 zákona 134/2013 Sb., nevznikla jí ani povinnost vést seznam akcionářů, a tudíž ani povinnost vydat jeho opis žalobci.

[7] Odkaz žalobce na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2057/2012, odvolací soud považoval za nepřípadný, neboť v označené věci
– na rozdíl od projednávané kauzy – společnost vydala akcie na jméno.

[8] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), k řešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky hmotného práva, zda společnost, která emitovala akcie na majitele, jež se v důsledku zákona 134/2013 Sb. změnily na akcie na jméno, má povinnost vést seznam akcionářů (a vydat akcionáři jeho opis) bez ohledu na to, zda splnila svoji povinnost podle § 3 označeného zákona.

[9] Podle dovolatele se povinnost vést seznam akcionářů „váže k tomu, zda společnost „má nebo nemá akcie na jméno, nikoliv k tomu, zda společnost splní svoji povinnost podle § 3 zákona 134/2013 Sb. či k tomu, zda je jí znám okruh všech akcionářů“.
Nezná-li společnost všechny své akcionáře (protože jsou sami nečinní), může vést seznam i v neúplné podobě.

[10] Žalovaná je povinna vést seznam akcionářů od 1. 1. 2014; skutečnost, že porušuje svoji povinnost podle § 3 zákona 134/2013 Sb., na tom ničeho nemění. Opačný názor odvolacího soudu odporuje ustanovení § 6 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), jakož i účelu zákona 134/2013 Sb. Společnost v jeho důsledku těží ze svého protiprávního jednání, resp. nečinnosti (porušení § 3 zákona 134/2013 Sb.). Závěr odvolacího soudu ve svém důsledku nechává na vůli společnosti, zda bude či nebude vést seznam akcionářů, ačkoli má (ze zákona) akcie na jméno.

[11] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky hmotného práva jím otevřené, v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené.

[12] Podle § 264 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů (odstavec první). Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů (odstavec druhý). Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva (odstavec třetí).

[13] Podle § 265 z. o. k. se má za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů (odstavec první). Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána (odstavec druhý). V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva (odstavec třetí).

[14] Podle § 266 odst. 1 věty první z. o. k. společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

[15] Podle § 2 zákona 134/2013 Sb. se k 1. lednu 2014 mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužije (odstavec první). Představenstvo společnosti uvede stanovy do souladu s odstavcem 1 a podá návrh na zápis změny formy akcií podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nejpozději do 30. června 2014 (odstavec druhý).

[16] Podle § 3 zákona 134/2013 Sb. akcionáři předloží akcie uvedené v § 2 odst. 1 společnosti k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělí společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů nejpozději do 30. 6. 2014. Akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení (odstavec první). Nejpozději 3 měsíce před uplynutím lhůty podle odstavce 1 společnost uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti výzvu k předložení akcií a oznámení o následcích spojených s prodlením podle odstavce 1 a § 4 (odstavec druhý). Zda dojde k výměně akcií nebo pouze k vyznačení změn na dosavadních akciích, rozhodne představenstvo (odstavec třetí).

[17] K výkladu zákona 134/2013 Sb. se Nejvyšší soud vyjádřil v usnesení ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, a v rozsudku ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, v nichž formuloval a odůvodnil (mimo jiné) následující závěry:
1) Jelikož je podle přesvědčení zákonodárce „existence anonymního vlastnictví akciových společností spjata s rizikem netransparentního prostředí“ [důvodová zpráva k návrhu zákona 134/2013 Sb., sněmovní tisk číslo 715, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013 (dále jen „důvodová zpráva“), s. 9], mělo by být „výsledkem novelizačních snah snížení korupčního prostředí a ztížení podmínek pro nelegální činnost spjatou s anonymními akciemi“ (důvodová zpráva, s. 12).
2) K dosažení tohoto cíle zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. § 155 odst. 2 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění zákona 134/2013 Sb., resp. § 263 odst. 2 větu druhou z. o. k.).
3) U listinných akcií na majitele vydaných přede dnem účinnosti zákona 134/2013 Sb., které nebyly imobilizovány, ponechal zákonodárce na společnostech, zda tyto účastnické cenné papíry zaknihují, imobilizují anebo zda změní jejich formu. Pro přijetí těchto kroků však zákonodárce stanovil časové omezení; s účinky k 1. 1. 2014 změnil formu listinných akcií na majitele, které (k tomuto datu) nebyly imobilizovány, a silou zákona z nich učinil listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 věta první zákona 134/2013 Sb.). Ke změně akcií na majitele, jež nebyly ke dni 1. 1. 2014 imobilizovány, na akcie na jméno došlo ze zákona, aniž by k tomu byly zapotřebí jakékoliv další kroky ze strany společnosti či akcionářů. V odpovídajícím rozsahu se, taktéž ze zákona (tedy aniž by k tomu byla nutná dohoda všech akcionářů či rozhodnutí valné hromady), změnily i stanovy společnosti.
4) Akcionářům byla uložena povinnost předložit společnosti nejpozději do 30. 6. 2014 akcie, jichž se tato změna dotkla, k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, jakož i povinnost sdělit společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů (§ 3 odst. 1 věta první zákona 134/2013 Sb.). Společnosti měly akcionáře k předložení akcií vyzvat nejpozději tři měsíce před uplynutím lhůty končící 30. 6. 2014, a to způsobem určeným pro svolávání valné hromady (§ 3 odst. 2 zákona 134/2013 Sb.).
5) Jako následek porušení povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno zákonodárce stanovil, že akcionář není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých je v prodlení (§ 3 odst. 1 věta druhá zákona 134/2013 Sb.).
6) Sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi, které akcionář nepředložil do 30. 6. 2014 k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně (ve smyslu § 3 odst. 1 zákona 134/2013 Sb.), nezávisí na tom, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, ba ani na tom, jakou lhůtu společnost akcionářům k předložení akcií stanovila.
7) Zákon 134/2013 Sb. neurčuje, že by k pozastavení výkonu práv spojených s akciemi, ohledně nichž je akcionář v prodlení, nedocházelo, prodlévala-li společnost s výzvou k jejich předložení či neuplynula-li lhůta, kterou společnost stanovila, aby jí byly akcie předloženy, a tento závěr neodpovídá ani účelu zákonné sankce stanovené pro případ prodlení akcionáře. Nelze totiž přehlédnout, že zákon 134/2013 Sb. sleduje v prvé řadě veřejný zájem na zvýšení „transparentnosti“ akciových společností.
8) Účelem zákonného požadavku, aby akcionář předložil společnosti akcie (jejichž forma byla změněna působením zákona 134/2013 Sb.) a sdělil jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, není jen umožnit společnosti splnit její povinnosti vést seznam akcionářů (§ 264 a násl. z. o. k.) a zabezpečit, aby jí emitované akcie (jež jsou v důsledku zákona nově akciemi na jméno) měly veškeré zákonné náležitosti (§ 3 odst. 1 věta první, odst. 3 zákona 134/2013 Sb., § 259 a 260 z. o. k.). Hlavním smyslem tohoto požadavku je snaha přimět akcionáře, aby „vystoupili z anonymity“.
9) Proto je § 3 odst. 1 zákona 134/2013 Sb. nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona 134/2013 Sb., respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií. Poruší-li společnost povinnosti stanovené jí § 3 odst. 2 zákona 134/2013 Sb., lze uvažovat toliko o nároku na náhradu tímto porušením způsobené škody.
10) Z hlediska poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře je zákonodárcem zvolený způsob regulace ústavně konformním. Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s dotčenými akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne. Akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona 134/2013 Sb.

[18] Nejvyšší soud – jak patrno i z výše popsaných závěrů – nepochybuje o tom, že společnosti, jež emitovala listinné akcie na majitele, které se ex lege změnily k 1. 1. 2014 na listinné akcie na jméno, vznikla k témuž dni povinnost vést (v souladu s § 264 z. o. k.) i seznam akcionářů. Mimo jiné i proto, aby společnost mohla tuto povinnost splnit, ukládá § 3 odst. 1 zákona 134/2013 Sb., aby akcionář předložil společnosti akcie (jejichž forma byla změněna působením zákona 134/2013 Sb.) a sdělil jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů.

[19] Na uvedeném závěru ničeho nemění ani případná okolnost, že společnosti nejsou (zatím) všichni její akcionáři známi, protože dosud tuto svoji povinnost nesplnili. Do doby, než tak učiní, bude seznam akcionářů vedený společností neúplný (budou v něm uvedeni toliko akcionáři, kteří svoji povinnost dle § 3 odst. 1 zákona 134/2013 Sb. splnili).

[20] Jelikož akcionáři, kteří nepředložili své akcie ve lhůtě určené ustanovením § 3 odst. 1 věty první zákona 134/2013 Sb., nejsou po dobu prodlení oprávněni vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých jsou v prodlení (§ 3 odst. 1 věta druhá zákona 134/2013 Sb.), měl by s účinností od 1. 7. 2014 seznam akcionářů, vedený společností, obsahovat všechny akcionáře, kteří jsou (v daném okamžiku) oprávněni vykonávat práva spojená s akciemi emitovanými společností.

[21] Má-li společnost povinnost vést seznam akcionářů, je povinna vydat akcionáři na jeho žádost opis seznamu akcionářů v souladu s § 266 odst. 1 větou první z. o. k.
Není-li tento seznam úplný, protože dosud všichni akcionáři nesplnili svoji povinnost dle § 3 odst. 1 zákona 134/2013 Sb., vydá společnost opis seznamu v rozsahu, v němž jsou jí údaje zapisované do seznamu akcionářů známé (v němž jí byly sděleny v souladu s posledně označeným ustanovením).

[22] Jelikož napadené rozhodnutí není co do řešení dovoláním otevřené otázky správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).