Smlouva o odměňování jednatelů

Uzavření smlouvy o odměňování jednatelů společnosti nelze považovat za úkon související se vznikem společnosti ve smyslu § 64 obch. zák., ve znění platném před 1.1.2001.


(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 328/2001-289, ze dne 12.3.2002)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobců A. B. E., a B. B. R., oba zast. JUDr. D. R., advokátem, proti žalované T. s. P. M., s.r.o., zast. JUDr. Š. S., advokátkou, vedené u Okresního soudu v Náchodě pod sp. zn. 7 C 38/98, o 130.500,- Kč s přísl,. a 165.200,- Kč s přísl., o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 31. ledna 2001, č.j. 17 Co 519/2000-272, tak, že rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 31. ledna 2001, č.j. 17 Co 519/2000-272 a rozsudek Okresního soudu v Náchodě ze dne 14. června 2000, č.j. 7 C 38/98-243 se v rozsahu, kterým oba soudy rozhodly o povinnosti žalované zaplatit žalobci A. 87.000,- Kč s 26 % úrokem z prodlení od 1.2.1998 do zaplacení a žalobci B. 111.750,- Kč s 26 % úrokem z prodlení od 1.2.1998 do zaplacení a v souvisejících výrocích o nákladech řízení, zrušují a věc se v této věci vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.


Z odůvodnění :


Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně, ve výroku I., kterým tento soud uložil žalované zaplatit žalobci A. 87.000,- Kč s 26 % úrokem z prodlení od 1.2.1998 do zaplacení a ve zbývající částce 43.500,- Kč s 26 % úrokem z prodlení, žalobu zamítl. Ve výroku II., kterým soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobci B. 118.000,- Kč s 26 % úrokem z prodlení od 1.2.1998 do zaplacení a ve zbývající částce 47.200,- Kč s 26 % úrokem z prodlení žalobu zamítl, odvolací soud rozsudek změnil tak, že uložil žalované zaplatit žalobci B. 111.750,- Kč a do částky 54.450,- Kč žalobu zamítl, ve zbývajícím rozsahu tento výrok potvrdil. Výrok III. týkajících se nákladů řízení, odvolací soud změnil tak, že uložil žalované zaplatit žalobci A. na náhradě nákladů řízení 16.816,80 Kč a žalobci B. 23.219,30 Kč. Ve výrocích IV. a V. ukládajících žalobcům zaplacení soudního poplatku, odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.


V odůvodnění dovoláním napadeného rozsudku odvolací soud uvedl, že v řízení bylo jednoznačně zjištěno, že oba žalobci byli v pracovním poměru s příspěvkovou organizací T. s. P. M., a to žalobce A. ve funkci ředitele a žalobce B. ve funkci zástupce ředitele. Současně však od 1.1.1997 zastávali funkce jednatelů žalované. Se žalovanou nebyli v pracovním poměru; funkci jednatele nelze vykonávat v pracovním vztahu. Žalovaná uzavřela se žalobci smlouvu o odměně jednatele na dobu od 1.1.1997 do 31.12.1997, přičemž ve smlouvě se žalobcem A. činí základní měsíční odměna 14.500,- Kč. Celková odměna se skládá ze základní pevné odměny, vyplácené měsíčně, osobního příplatku ve výši 20 % základní měsíční odměny za každý měsíc, vypláceného jednorázově v následujícím měsíci za uplynulé čtvrtletí, s podmínkou splnění zadaných úkolů valné hromady, osobního příplatku ve výši 30 % ze základní měsíční odměny, vypláceného jednorázově za uplynulý kalendářní rok, s podmínkou splnění podnikatelského záměru pro rok 1997 a splnění hospodářského výsledku. Při zvýšení čistého zisku nad schválený hospodářský výsledek rozpočtu, přísluší též odměna ve výši 3 %, vypočtená z částky zvýšení čistého zisku.


Smlouvy o odměně jsou podepsány „členkou valné hromady“, starostkou Města Police nad Metují M. V.. Podle výpovědí žalobců si smlouvy vzájemně podepsali jako statutární orgány. I kdyby však tyto smlouvy nebyly platné, je třeba aplikovat § 66 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) podle něhož se vztah mezi společností a členem statutárního orgánu při zařizování záležitostí společnosti řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud z jejich ujednání se společností nebo jiných ustanovení obchodního zákoníku upravujících jejich povinnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností.


Podle § 566 odst. 1 obch. zák. se mandátní smlouvou zavazuje mandatář, že pro mandanta a na jeho účet zařídí za úplatu určitou obchodní záležitost. Okresní soud tedy správně vycházel právě z tohoto zákonného ustanovení a odvolací soud se ztotožňuje se závěrem, že přiměřenou úplatou za činnost, kterou žalobci prováděli pro žalovanou jako jednatelé, je odměna 14.500,- Kč. Přiznanou odměnu odvolací soud druhému žalobci snížil o 12.500,- Kč za říjen 1997, protože ke dni 15.10. 1997 byl odvolán z funkce jednatele.


Odvolací soud připustil proti svému rozsudku dovolání pro otázku zásadního právního významu, zda jednatel společnosti s ručením omezeným může být v této funkci v pracovním poměru.


Proti výrokům rozsudku odvolacího soudu, jež se týkaly její povinnosti uhradit specifikované peněžité plnění, podala žalovaná v otevřené lhůtě dovolání s tím, že je odvolací soud připustil. Co do důvodů odkázala na ustanovení § 241 odst. 3 písm. c) a d) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).


V dovolání žalovaná zpochybňovala především závěr, že listiny, o které žalobci opírají svůj nárok, mají charakter dvoustranného právního úkonu a byly uzavřeny podle ustanovení § 566 a násl. obch. zák. Napadala i závěr, že žádnému ze žalobců nebylo dokázáno, že by jako jednatelé žalované nesplnili nějaký zadaný úkol. Uvedené právní závěry soudu prvního stupně nepovažuje dovolatelka za správné. Odvolací soud se podle jejího názoru nezabýval v odvolacím řízení dostatečně důvody, pro které napadla rozsudek soudu prvního stupně. Zcela bez povšimnutí ponechal její námitky ohledně způsobu, doby pořízení a obsahu listin, o které opírají žalobci své nároky. Odvolací soud se nezabýval ani návrhem žalované na doplnění důkazního řízení smlouvami o odměnách jednatelů, které jsou založeny u zakladatele žalované, a ze kterých je zřejmé, že listiny, které žalobci předložili k řízení, si zřejmě navzájem dodatečně a účelově potvrdili svými podpisy pro účely tohoto řízení.


Odvolací soud uzavřel, že žalobci nebyli se žalovanou v pracovním poměru a dovodil, že je třeba jejich nároky posuzovat podle smluv, které uzavřeli jako jednatelé se společností na dobu určitou od 1.1.1997 do 31.12.1997. Přehlédl však, že žalovaná byla založena rozhodnutím jediného zakladatele, a že k 1.1.1997 nebyl žádný ze žalobců jednatelem společnosti, neboť společnost byla zapsána do obchodního rejstříku až 10.1.1997. Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku nemohli jednatelé jednat jménem společnosti, neboť k tomu byli oprávněni podle § 64 obch. zák. pouze zakladatelé, a to ještě jen ve věcech souvisejících se vznikem společnosti, mezi něž odměňování jednatelů zařadit nelze.


Je sice pravdou, že vztah mezi společností a společníkem je obecně vztahem mandátním, v souzeném případě se však nepodařilo zjistit, v jakém vztahu skutečně žalobci k žalované byli, když sami měli za to, že jejich vztah měl pracovněprávní charakter. Soudy obou stupňů se rovněž nevypořádaly se svědeckou výpovědí starostky Vaňkové, která obě listiny připravila a popsala způsob, dobu a cíl jejich vyhotovení. Lze tedy říci, že v řízení nebylo postaveno najisto, zda listiny, o které oba žalovaní opírají svůj nárok, jsou platnými smlouvami. Soud také neprovedl jediný důkaz k závěru, že částky požadované žalobci jsou přiměřené ve smyslu ustanovení § 566 a násl. obch. zák. Dovolatelka se domnívá, že uvedené částky jsou rozsahu prováděných činností a podmínkám města Police nad Metují zcela nepřiměřené. Proto navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně.


Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17. zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001).


Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 1 o. s. ř., a to v rozsahu všech právních otázek uplatněných dovolatelkou, neboť odvolací soud nevymezil právní otázky, pro které připustil dovolání, výrokem rozsudku.


Pokud jde o řešení otázky, zda lze vykonávat funkci jednatele v pracovním poměru, tuto otázku již zodpověděl rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21.4.1993, sp. zn. 6 Cdo 108/92, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 13, ročník 1995 tak, že tuto funkci v pracovním poměru vykonávat nelze.


Dovolatelka dále předkládá k posouzení, zda před zápisem společnosti do obchodního rejstříku mohou jednatelé jednat jménem společnosti a zda lze uzavření smlouvy o odměňování jednatelů podřadit pod případy, kdy mohou zakladatelé podle § 64 obch. zák., ve znění platném před 1.1.2001, jednat ve věcech souvisejících se vznikem společnosti. Na posouzení této otázky závisí otázka platnosti smluv o odměňování jednatelů žalované. K těmto otázkám dovolací soud uzavřel, že jednatelé mohli před vznikem společnosti činit pouze úkony směřující k jejímu vzniku, které jim výslovně svěřoval zákon (srov. ustanovení § 112 odst. 1 obch. zák). Uzavření smlouvy o odměňování jednatelů společnosti nelze považovat za úkon související se vznikem společnosti ve smyslu § 64 obch. zák., ve znění platném před 1.1.2001, neboť uzavření takové smlouvy není nezbytné pro vznik společnosti, když činnost jednatelů v tomto období je, jak patrno ze shora uvedeného, velmi omezená. Není ani najisto postaveno, zda se osoby, navržené do funkce jednatelů, jednateli společnosti po jejím vzniku skutečně stanou. Kromě toho nic nebrání tomu, aby smlouvy o odměňování jednatelů společnosti byly uzavřeny bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti. V tom směru dovolací soud uzavřel, že odvolací soud a rovněž soud prvního stupně nezhodnotily platnost smluv o odměňování jednatelů komplexně a v tomto ohledu je právní posouzení věci neúplné, a tedy i nesprávné.


Odvolací soud pro případ, že by smlouvy o odměňování jednatelů nebyly platné, dovozoval, že je třeba aplikovat § 66 odst. 2 obch. zák. Podle tohoto ustanovení se vztah mezi společností a jejím statutárním orgánem při zařizování záležitostí společnosti řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě. Podle § 566 odst. 1 obch. zák. se mandátní smlouvou zavazuje mandatář, že pro mandanta a na jeho účet zařídí za úplatu určitou obchodní záležitost. K tomu odvolací soud uzavřel, že se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že přiměřenou úplatou za činnost, kterou žalobci prováděli pro žalovanou jako jednatelé, je odměna 14.500,- Kč. Přitom soud prvního stupně takový závěr neučinil, ale založil své rozhodnutí pouze na smlouvě o odměňování jednatelů, kterou posoudil jako platnou. Odvolací soud tedy založil své rozhodnutí na neexistujícím skutkovém závěru soudu prvního stupně, čímž zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).


Proto Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů v napadeném rozsahu podle ustanovení § 243b odst. 1 a 2 o. s. ř. (s výjimkou výroků o soudním poplatku) zrušil a věc vrátil (v rozsahu vymezeném výrokem) soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Existenci dovolacího důvodu dle § 241 odst. 3 písm. c) o. s. ř. se Nejvyšší soud nezabýval, neboť ten u dovolání přípustného dle § 239 o. s. ř. uplatnit nelze.




© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz