Vada v označení osoby, která je účastníkem smlouvy, nezpůsobuje sama o sobě neplatnost této smlouvy, pokud lze z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy.


(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 22 Cdo 985/2001, ze dne 10.12.2002)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve věci žalobce města D., zastoupeného advokátkou, proti žalovaným: 1) L. K. a 2) L. K., o vyklizení nemovitosti, vedené u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou pod sp. zn. 7 C 286/97, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka Liberec ze dne 13. února 2001, č. j. 29 Co 591/2000-86, tak, že rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka Liberec ze dne 13. února 2001, č. j. 29 Co 591/2000-86, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.



Z odůvodnění :


Okresní soud v Jablonci nad Nisou (dále „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 27. dubna 2000, č. j. 7 C 286/97-71, uložil žalovaným povinnost „vyklidit a vyklizenou odevzdat žalobci pozemkovou parcelu číslo katastrální 350 o výměře 893 m2 s garáží v katastrálním území a obci D. III do 15 dnů po právní moci rozsudku“ a dále rozhodl o nákladech řízení.


Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že žalobce sporné nemovitosti prodal 5. 1. 1993 Autoklubu D. v J. s tím, že 75.000,- Kč kupující uhradí do 15 dnů od nabytí účinnosti smlouvy a zbytek ve výši 67.096,20 Kč uhradí do dvou let. Se souhlasem žalobce, aniž zaplatil kupní cenu, poté jmenovaný autoklub 4. 5. 1994 nemovitosti prodal žalovaným za 142.096,20 Kč. Z důvodu prodlení autoklubu se zaplacením kupní ceny žalobce od kupní smlouvy 7. 12. 1995 odstoupil. S přihlédnutím k rozsudku soudu prvního stupně ze dne 12. prosince 1996, č. j. 10 C 331/96-47, kterým bylo ve sporu mezi žalobcem a jmenovaným autoklubem určeno, že vlastníkem předmětných nemovitostí je žalobce, soud žalobě vyhověl.


Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka Liberec jako soud odvolací rozsudkem ze dne 13. února 2001, č. j. 29 Co 591/2000-86, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení.


Odvolací soud vyšel ze skutkového zjištění soudu prvního stupně, neztotožnil se však s jeho právním závěrem. Odvolací soud zjistil, že dříve, než žalobce vůči zmíněnému autoklubu, který měl jako organizační jednotka občanského sdružení právní subjektivitu [§ 6 odst. 2 písm. e) zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů] od smlouvy odstoupil, autoklub dne 10. dubna 1995 zanikl, protože ukončil činnost, ztratil registraci u Autoklubu České republiky a s ní i právní subjektivitu. Proto odstoupení žalobce od smlouvy, učiněné dne 7. prosince 1995, bylo adresováno již neexistujícímu subjektu a nevyvolalo zamýšlené právní důsledky, tj. obnovení vlastnického práva žalobce. Pokud v řízení, vedeném u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou pod sp. zn. 10 C 331/96, byl žalován „Autoklub D. se sídlem v J. III/788“, směřovala žaloba proti subjektu, který již nebyl nositelem hmotných ani procesních práv a povinností, a nemohl být účastníkem řízení, jemuž nemohl být doručen rozsudek, který tak nenabyl právní moci. Nebylo možno přisvědčit ani tvrzení žalobce, že obsah smlouvy je neurčitý a nesrozumitelný. Žalobce tudíž neprokázal, že je vlastníkem sporných nemovitostí a nemohl proto obstát ani jeho požadavek na jejich vyklizení.


Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 238 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu ve znění do novely provedené zákonem č. 30/2000 Sb (dále jen „OSŘ“) a uplatňuje dovolací důvod podle § 241 odst. 3 písm. d) OSŘ [nesprávně odkazuje na § 237 odst. 1 písm. a) a § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu ve znění účinném po 1. 1. 2001]. Namítá, že žalovaní zneužili omylu žalobce, který souhlasil s převodem nemovitostí z Autoklubu D. na žalované, aniž by tento autoklub žalobci zaplatil kupní cenu. V řízení o určení vlastníka nemovitostí okresní soud žalobě vyhověl a jako jejich vlastník byl u katastrálního úřadu zapsán 7 1. 1997 žalobce. Ačkoliv Autoklub D. v J. byl podle sdělení Autoklubu ČR 10. 4. 1995 vyškrtnut z registrace pro neplacení členských příspěvků, ke skutečnému zániku tohoto subjektu nedošlo, neboť nebyl zlikvidován tak, jak stanovy autoklubu předpokládají, když nebylo provedeno vypořádání majetku. Toto občanské sdružení nemohlo platně zaniknout, neboť nebyl dodržen postup podle čl. 6 stanov, když statutární orgán měl zajistit likvidaci jmenováním likvidátora a podle čl. 9 stanov se mělo provést majetkové vypořádání. Jmenovaný autoklub byl v té době veden v okresní statistice s IČO … a je tam zapsán i v současnosti. Při výslechu svědka H. soudem byla popřena existence listiny o vypořádání mezi žalovanými a autoklubem. Jednání žalovaných je v rozporu s dobrými mravy, neboť se snaží obohatit na úkor druhého a šest let využívají bezplatně předmětný objekt a nezapírají, že jej nikdy nezaplatili. Kupní smlouva uzavřená mezi žalobcem a autoklubem 5. 1. 1993 je absolutně neplatná podle § 37 občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“), neboť je nesrozumitelná a neurčitá. Upozorňuje na negativní důsledky přijetí právního názoru, podle kterého může právnická osoba zaniknout bez majetkového vypořádání. Navrhuje, aby dovolací soud „změnil rozsudek odvolacího soudu tak, že bude potvrzen jako věcně správný rozsudek soudu prvního stupně“.


Žalovaní se k dovolání nevyjádřili.


Nejvyšší soud v řízení o dovolání postupoval podle procesních předpisů, platných k 31. 12. 2000 (část dvanáctá, hlava první, bod 17 zák. č. 30/2000 Sb., tedy podle OSŘ ve znění před novelou, provedenou tímto zákonem) a po zjištění, že dovolání je přípustné podle § 238 odst. 1 písm. a) OSŘ, že je uplatněn dovolací důvod upravený v § 241 odst. 3 písm. d) OSŘ a že jsou splněny i další náležitosti dovolání a podmínky dovolacího řízení (zejména § 240 odst. 1, § 241 odst. 1 OSŘ), napadené rozhodnutí přezkoumal a zjistil, že dovolání je důvodné.


Předmětem dovolacího přezkumu je řešení právních otázek, zda organizační jednotka občanského sdružení může jako subjekt práv a povinností (právnická osoba) zaniknout dříve, než je provedeno majetkové vypořádání (likvidace) organizační jednotky, a kdy nepřesné označení právnické osoby v právním úkonu způsobuje neplatnost tohoto úkonu.


Podle § 6 odst. 1 písm. e) zákona o sdružování občanů stanovy občanského sdružení musí obsahovat ustanovení o organizačních jednotkách, pokud budou zřízeny a pokud budou jednat svým jménem. Podle judikatury z § 6 odst. 2 zákona o sdružování občanů vyplývá, že stanovy občanského sdružení mohou určit, které organizační jednotky občanského sdružení mají způsobilost jednat vlastním jménem, tedy i nabývat vlastním jménem práv a povinností, a jsou tedy právnickými osobami (R 15/1995 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Zánik těchto organizačních jednotek jako právnických osob zákon neupravuje, ani tuto otázku výslovně nepřenechává stanovám občanského sdružení. Obecně však v soukromém právu platí princip, že jestliže celé jmění zanikající právnické osoby nenabývá právní nástupce anebo jestliže zvláštní zákon nestanoví jinak, je třeba před zánikem právnické osoby třeba provést majetkové vypořádání (likvidaci – viz § 20a odst. 3 ObčZ). Uvedený princip vyplývá ze zásad soukromého práva, zejména ze zásady ochrany nabytých práv a ochrany práv třetích osob; účelem likvidace právnické osoby je totiž nejen vypořádání majetkových vztahů mezi osobami, tvořícími osobní substrát právnické osoby, ale i ochrana věřitelů právnické osoby, resp. i jiných osob, jejichž majetkových práv se zánik právnické osoby dotýká. Právní předpisy, upravující zánik občanských sdružení a jejich organizačních jednotek jako právnických osob, je třeba vykládat v souladu s těmito zásadami.


Podle § 13 odst. 3 zákona o sdružování občanů se při zániku sdružení provede majetkové vypořádání. I když dikce tohoto zákona je poněkud odlišná od § 20a odst. 3 ObčZ, který výslovně stanoví, že likvidaci je třeba provést před zánikem právnické osoby, je zřejmé, že i v tomto případě je třeba likvidaci provést před zánikem občanského sdružení; jakmile totiž sdružení přestane jako subjekt práva existovat, nelze likvidaci provést, neboť tu již není subjekt, jehož pohledávky by bylo možno vymáhat a jehož dluhy by bylo třeba uspokojit.


Zákon výslovně neupravuje zánik organizační části občanského sdružení; zánik může být upraven ve stanovách občanského sdružení. Tyto stanovy však nejsou pramenem práva, společenské normy v nich obsažené nejsou normami právními a nemohou tak mít vliv na právní postavení jiných osob, než členů sdružení. Nelze proto přijmout závěr, že by stanovy občanského sdružení mohly mít vliv na majetkoprávní postavení třetích osob, které nejsou členy sdružení. Proto je nutné i při zániku organizační složky občanského sdružení jako právnické osoby použít § 13 odst. 3 zákona o sdružování občanů, a právní předpisy na toto ustanovení navazující. Organizační složka občanského sdružení, která je právnickou osobou, tedy nemůže zaniknout dříve, než je provedeno její majetkové vypořádání (likvidace).


Odvolací soud vycházel z toho, že zánik Autoklubu se sídlem v D. v J. jako právnické osoby se řídí jen stanovami Autoklubu České republiky a opomenul tak ustanovení § 13 odst. 3 zákona o občanských sdruženích a dále vyslovil názor, že stanovy občanského sdružení – Autoklubu České republiky – jsou speciálním předpisem, který vylučuje uplatnění obecně závazných právních předpisů. Tyto právní názory jsou nesprávné a rozhodnutí odvolacího soudu tak spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241 odst. 3 písm. d) OSŘ].


Naproti tomu neobstojí tvrzení dovolatele, že smlouva o převodu nemovitostí z dovolatele na „Autoklub D.“ je neplatná podle § 37 ObčZ, a to pro nepřesné označení nabyvatele. V původním textu smlouvy byl nabyvatel nesprávně označen jako „Český autoklub...se sídlem v D. ...“, později byla v textu smlouvy provedena rukopisná oprava na „Autoklub D.“. Dovolatel uvádí, že původní autoklub měl identifikační číslo (IČO) …; k tomu je třeba poznamenat, že toto číslo je uvedeno i v předmětné smlouvě.


Právní otázkou je, zda nepřesné označení právnické osoby v právním úkonu musí mít nutně za následek absolutní neplatnost právního úkonu. Obdobný případ řešil dovolací soud již v rozsudku ze dne 10.4.1997, sp. zn. 2 Cdon 386/96, publikovaném v časopise Soudní judikatura č. 6/1998, ve kterém zaujal právní názor, že vada v označení osoby, která je účastníkem smlouvy, nezpůsobuje sama o sobě neplatnost této smlouvy, pokud lze z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem (§ 35 odst. 2 ObčZ) zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy.


V právních úkonech, jejichž platnost byla posuzována v tomto řízení, byla organizační složka občanského sdružení označena nejen jménem, ale i správným identifikačním číslem právnické osoby. Ani dovolatel v řízení netvrdil, že by mohly vzniknout pochybnosti o tom, která z více do úvahy přicházejících právnických osob měla být subjektem smlouvy. Pokud je právnická osoba v právním úkonu označena nepřesně obchodním jménem nebo názvem, který nenáleží jiné právnické osobě, avšak v tomto úkonu je uvedeno správné identifikační číslo této právnické osoby, není právní úkon neplatný pro nedostatek způsobilosti této osoby mít práva a povinnosti (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2480/2000, publikovaný v Soudních rozhledech č. 5/2001). I kdyby tedy oprava původního nepřesného označení organizační složky byla provedena až poté, co smlouva nabyla účinnost, nebyla by smlouva pro tuto nepřesnost neplatná.


Z uvedeného je zřejmé, že dovolání je důvodné. Proto nezbylo, než rozhodnutí odvolacího soudu zrušit (§ 243b odst. 1 OSŘ, věta za středníkem) a věc vrátit tomuto soudu k dalšímu řízení (243b odst. 2 OSŘ).


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz