Změna stanov

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2444/2009, ze dne 18.5.2010)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, se sídlem v P., za účasti společnosti Z. z. n. Strakonice a. s., zastoupené JUDr. J. L., advokátem, se sídlem ve S., o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 994/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2008, č. j. 7 Cmo 232/2008-73, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2008, č. j. 7 Cmo 232/2008-73, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. února 2008, č. j. 13 Cm 994/2007-46, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil ve výroku uvedené usnesení, kterým Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti Z.z.n. Strakonice a. s. (dále jen „společnost“) „o změně stanov v části článku 11 odst. 3 stanov, eventuálně neplatnosti rozhodnutí o změně stanov“, přijatého valnou hromadou společnosti konanou dne 29. května 2007.

Napadeným usnesením valné hromady bylo rozhodnuto, že „pozvánka“ na valnou hromadu bude všem akcionářům nově uveřejňována v Obchodním věstníku a (současně) v internetovém deníku VALNEHROMADY.CZ, v případě jeho neexistence v Hospodářských novinách, když dle původního znění stanov bylo oznámení o konání valné hromady společnosti uveřejňováno v deníku České slovo, v případě jeho neexistence v Hospodářských novinách a v případě zrušení obou těchto deníků v Obchodním věstníku.  

Soudy obou stupňů shodně uzavřely, že oznámení o konání předmětné valné hromady v souladu s ustanovením § 184 odst. 8 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), charakterizovalo podstatu navrhovaných změn stanov, neboť ty v něm byly konkretizovány jako „rozšíření předmětu podnikání společnosti a přizpůsobení stanov platným právním předpisům“. Stanovy společnosti v původním znění totiž nepředpokládaly povinné uveřejnění oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku (které s účinností od 15. března 2006 zavedla novela obchodního zákoníku provedená zákonem 81/2006 Sb.), charakteristika podstaty změn stanov je proto správná. Akcionáři byli v oznámení současně informováni o možnosti seznámit se s konkrétními navrženými změnami stanov v sídle společnosti.

Navrhovatel napadl rozhodnutí odvolacího soudu v plném rozsahu dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje přitom dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.

Dovolatel namítá, že podstata navrhovaných změn stanov není v oznámení o konání předmětné valné hromady dostatečně charakterizována, např. výčtem bodů, které jsou v rozporu se zákonem a které je proto třeba uvést s ním do souladu. Výše citovaná formulace vede akcionáře k závěru, že společnost hodlá pouze dostát své zákonné povinnosti (uvést stanovy do souladu se zákonem), aniž by bylo jakkoliv dále zasahováno do jejich textu.

Společnost podle názoru dovolatele zasáhla do „dvou zcela neoddiskutovatelně nejzásadnějších“ práv akcionářů, když v rámci přizpůsobení stanov platné právní úpravě změnila způsob svolávání valné hromady a způsob vyplácení dividend.

Byla-li současně chválena změna periodika, v němž má být oznámení o konání valné hromady společnosti uveřejňováno, nejedná se o uvedení stanov do souladu se zákonem, ale o změnu způsobu svolávání valné hromady. Takový návrh změny stanov nebyl v uvedeném oznámení avizován; usnesení valné hromady bylo proto přijato v rozporu se zákonem, a je tudíž neplatné.

S ohledem na výše uvedené dovolatel navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc byla vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.

Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. a je i důvodné.

Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu shledává Nejvyšší soud v řešení otázky, zda pro naplnění zákonného požadavku charakterizovat podstatu navrhovaných změn stanov postačí, aby oznámení o konání valné hromady specifikovalo podstatu změn obecně jako „přizpůsobení stanov platným právním předpisům“.

Další otázkou je, zda taková specifikace obstojí, jsou-li akcionáři současně informováni o možnosti nahlédnout do návrhu konkrétních změn v sídle společnosti.

Rozhodování o změně stanov akciové společnosti je jedním z důležitých rozhodnutí, jež náleží do působnosti valné hromady. V jeho rámci jsou přitom pro právní postavení akcionářů nepochybně velmi významná rozhodnutí týkající se jejich práva účasti na valné hromadě (§ 180 obch. zák.). Totéž platí i pro rozhodnutí týkající se výkonu práva podílet se na zisku společnosti (§ 178 obch. zák.).

Z ustanovení § 184 odst. 8 věty první obch. zák., ve znění účinném do 31. března 2008 (tj. ve znění rozhodném pro projednávanou věc), vyplývá, že má-li být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o jejím konání charakterizovat alespoň podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady.

Účelem citovaného ustanovení, jež povinnost uvést v oznámení změnu stanov jako bod pořadu jednání valné hromady dále rozšiřuje o požadavek, aby zde byla vymezena i podstata navrhovaných změn, je předem informovat akcionáře o tom, jaké změny stanov budou na valné hromadě projednávány, a poskytnout jim tak časový prostor pro zvážení rozhodnutí, zda se valné hromady zúčastní a zda budou pro změnu stanov hlasovat, či nikoliv.

Tohoto účelu může být dosaženo pouze v případě, vykazuje-li charakteristika podstaty navrhovaných změn jistou míru konkrétnosti. V opačném případě totiž její uvedení zcela ztrácí na významu, neboť obecná (nekonkrétní) charakteristika neposkytuje akcionářům žádnou představu o tom, v jakém směru mají být stanovy společnosti změněny.

Nejvyšší soud je přesvědčen, že k uvedené (nežádoucí) situaci došlo i v projednávané věci. Je-li podstata navrhovaných změn stanov charakterizována jako „přizpůsobení stanov platným právním předpisům“, jedná se o formulaci natolik obecnou, že ničeho nevypovídá o konkrétních navrhovaných změnách. Takto obecná formulace bude (jak tomu bylo i v projednávané věci) o to více nedostatečná v situaci, kdy z dotčené (změněné) právní úpravy se jediný možný způsob, jakým mohou stanovy příslušné otázky (zde způsob uveřejňování oznámení o konání valné hromady či den, místo a způsob výplaty dividend) upravit, nepodává, ale změna právní úpravy umožňuje naopak společnostem volit mezi různými variantami přizpůsobení stanov.

Nadto, obsahuje-li přijatá změna stanov společnosti rovněž změnu periodika, v němž bude oznámení o konání valné hromady společnosti uveřejňováno, nejde o „přizpůsobení stanov platným právním předpisům“, když zákon povinnost uveřejnit oznámení v  konkrétním deníku nestanoví, ale o změnu způsobu informování akcionářů o konání valné hromady. Dovolatel tudíž správně poukazuje na to, že s podstatou takové změny akcionáři nebyli(v rozporu s 184 odst. 8 obch. zák.) předem seznámeni.

Na výše uvedeném nemůže ničeho změnit ani skutečnost, že akcionáři měli možnost do znění navrhovaných změn stanov nahlédnout v sídle společnosti. Z výslovného znění ustanovení  § 184 odst. 8 obch. zák. plyne, že společnost je povinna splnit oba v tomto ustanovení uvedené požadavky kumulativně - jak zpřístupnit konkrétní návrhy změn stanov akcionářům ve svém sídle, tak je současně (dostatečně určitě) informovat o podstatě navrhovaných změn stanov v oznámení o konání valné hromady (resp. v pozvánce na ni).

Jelikož předmětná valná hromada byla svolána způsobem, který je v rozporu s ustanovením § 184 odst. 8 obch. zák., je právní posouzení věci odvolacím soudem nesprávné.

Protože dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3  o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz