K přeměně běžného nájmu na nájem družstevní při koupi bytového domu družstvem

Úvod

Dle ust. § 680 odst. 2 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) dojde-li ke změně vlastnictví k pronajaté věci, vstupuje nabyvatel do právního postavení pronajímatele. V případě nabytí domu bytovým družstvem dospěl Nejvyšší soud k názoru, že běžný nájem bytu se v okamžiku nabytí bytu družstvem transformuje v nájem družstevní.[2] Této transformaci předchází založení bytového družstva, vznik členství původního nájemce bytu v tomto družstvu a následné nabytí vlastnického práva k předmětnému domu družstvem. Nejvyšší soud však ve většině případů řešil vznik společného nájmu družstevního bytu manželů a ve svých rozhodnutích se nezabýval specifiky stanov bytového družstva.

Bytové družstvo a jeho stanovy

Bytovým družstvem se dle § 221 odst. 2 zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“) rozumí družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů. Dle judikatury je třeba tímto vymezením rozumět faktické zajišťování bytových potřeb svých členů nezávisle na formulaci předmětu činnosti ve stanovách.[3]

Kromě obecných obligatorních náležitostí stanov družstva musí stanovy bytového družstva mimo jiné obsahovat i podmínky, za kterých lze uzavřít nájemní smlouvy mezi bytovým družstvem a členy bytového družstva.[4] Stanovy bytového družstva však často sepisují zakladatelé družstva jako laikové, neboť nepovažují za nutné si na tuto problematiku najmout právníka, což může mít za následek, že stanovy bytového družstva nebudou obsahovat některé obligatorní náležitosti. Lze se setkat se stanovami bytového družstva, které nejen že neobsahují podmínky, za kterých lze uzavřít nájemní smlouvy mezi bytovým družstvem a členy bytového družstva, ale ze stanov ani nevyplývá, že členství v družstvu je spojeno s právem na uzavření nájemní smlouvy k družstevnímu bytu. Vystává pak otázka, zda nájemní vztah k bytu v domě, který nabude bytové družstvo se stanovami s výše uvedenými nedostatky, se skutečně transformuje v nájem družstevního bytu, či zda bude třeba uzavřít novou nájemní smlouvu mezi družstvem a jeho členem.

Vznik družstevního nájmu

Pro odpověď na otázku, zda ve výše uvedeném případě vzniká družstevní nájem bytu, je třeba zkoumat, zda členovi bytového družstva vzniká právo na uzavření nájemní smlouvy automaticky bez dalšího zároveň se vznikem členství v bytovém družstvu. Domníváme se totiž, že podmínkou transformace původního nájemního vztahu na nájem družstevní je skutečnost, že vzniklo členovi družstva právo na uzavření nájemní smlouvy s družstvem.[5] Pokud by totiž neměl člen bytového družstva vůbec nárok na uzavření nájemní smlouvy s družstvem, nevidíme zde důvod, proč by se původní nájemní vztah měl transformovat bez dalšího na družstevní.

Nejvyšší soud se ve svých rozhodnutích týkajících se transformace původního nájemního vztahu na nájem družstevní právem na uzavření nájemní smlouvy nezabýval, z textů rozhodnutí však lze usuzovat, že považoval právo na uzavření nájemní smlouvy za samozřejmou součást práv a povinností člena bytového družstva. Jak je však uvedeno dále, otázka spojení práva na uzavření smlouvy s členstvím v bytovém družstvu není tak jednoznačná v případě, že stanovy toto spojení neupravují.

Mezi práva člena bytového družstva patří právo účasti na činnosti bytového družstva a s tím spojené právo využívat výhod spojených s členstvím v bytovém  družstvu.[6] Mezi základní výhody spojené s členstvím v bytovém družstvu bezpochyby patří právo užívat byt na základě nájemního vztahu s družstvem. Nejvyšší soud však v jednom ze svých rozhodnutí zaujal stanovisko, že „určují-li stanovy, že k členským právům patří i právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, pak zánikem členství převodce v bytovém družstvu zanikne podle ustanovení § 714 věty první občanského zákoníku jeho nájem bytu a nabyvateli členských práv z dohody o převodu práv a povinností vznikne právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, splní-li další podmínky určené stanovami“[7].

Z uvedeného rozhodnutí lze dovodit, že pokud stanovy vůbec neurčí, že právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu patří k členským právům a povinnostem člena bytového družstva, pak toto právo s členstvím v družstvu spojené není, byť se jedná o bytové družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů. Takový výklad by však dle našeho názoru nebyl správný. Na druhou stranu je třeba mít na paměti, že zákon výslovně nestanoví automatické spojení práva nájmu, resp. práva na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a členství v bytovém družstvu a nechává toto právě na stanovách bytového družstva. Ve prospěch názoru, že právo na uzavření nájemní smlouvy je bez dalšího součástí členských práv, se vyjadřuje například Dvořák, T.[8] a lze souhlasit i s názorem, že obecně principem družstevního nájmu bytu je spojení práva družstevního nájmu s členstvím nájemce v bytovém družstvu.[9]

Na základě výše uvedeného se lze spíše přiklonit k závěru, že pojmovým znakem vztahu bytového družstva a jeho člena je právo na uzavření nájemní smlouvy na družstevní byt, bez ohledu na to, zda je toto právo zakotveno ve stanovách či nikoli a toto právo je tedy součástí členských práv člena každého bytového družstva.

Pokud přijmeme výše uvedený závěr, pak máme-li zde bytové družstvo (tj. družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů či alespoň družstvo za tím účelem založené[10]), členem tohoto družstva je nájemce bytu v domě, který vlastní např. obec, pak nabytím vlastnictví domu družstvem se nájemní vztah mezi nájemcem bytu a novým majitelem domu, tj. družstvem, mění na družstevní nájem bytu se všemi důsledky s touto transformací spojenými, bez ohledu na to, že stanovy družstva o takové transformaci mlčí nebo dokonce ani neurčují, za jakých podmínek lze uzavřít nájemní smlouvu s členem družstva dle § 685 odst. 2 OZ, ani že právo na uzavření nájemní smlouvy na družstevní byt je spojeno se členstvím v družstvu.[11] Ve stanovách však bezpochyby mohou být podrobněji určeny podmínky, za kterých se uskuteční transformace běžného nájmu v nájem družstevní, popř. může být tato transformace vyloučena a družstevní nájem by vznikl až uzavřením nové nájemní smlouvy dle podmínek upravených ve stanovách.[12]

Výše uvedený výklad se zdá být rozumnější i vzhledem ke skutečnosti, že vůle zúčastněných subjektů (bytového družstva a jeho člena) směřuje ke vzniku družstevního nájmu bytu a nikoli pouze ke změně osoby pronajímatele bytu jakožto vlastníka domu, obzvláště když z judikatury vyplývá, že tato transformace probíhá bez dalšího na základě popsaných skutečností a není třeba uzavírat novou nájemní smlouvu. Nelze však nevidět, že tento výklad poměrně rozšiřuje literu zákona a není s ní zcela v souladu[13], avšak je ve prospěch dobré víry účastníků soukromoprávních vztahů, a též v souladu se základním principem a účelem existence bytového družstva.

Závěr

Založení bytového družstva nájemci bytů za účelem koupě domu, v němž se pronajímané byty nacházejí, je zcela běžným způsobem privatizace obecních domů. Základním dokumentem pak jsou stanovy bytového družstva, které v případě kvalitního zpracování mohou předejít velkému množství problémů. Vzhledem ke snadné dostupnosti vzorů takových stanov však často zakládající členové družstva podceňují význam tohoto dokumentu a nevěnují mu náležitou pozornost. Nedokonalá zákonná úprava pak v kombinaci s nedokonalými stanovami může vést k překvapivým závěrům, čemuž by však měl předcházet výklad zákona soudy. Nejvyšší soud se v předešlých rozhodnutích rozhodl chránit dobrou víru účastníků právních vztahů – bytového družstva a jeho člena - a dospěl k závěru, aniž by podroboval zkoumání stanovy družstva, že se nájemní vztah při převodu vlastnictví domu na družstvo transformuje na družstevní nájem. Lze konstatovat, že se tak stane i v případě, že stanovy družstva nebudou obsahovat žádnou úpravu týkající se této transformace či nebudou vůbec upravovat podmínky, za nichž lze uzavřít nájemní smlouvu se členem bytového družstva, nebo ani nebudou spojovat právo na uzavření nájemní smlouvy s členstvím v bytovém družstvu.

Mgr. Jiří Dostál,
advokát

Mgr. Jindřich Mayer,
advokátní koncipient

Fiala, Tejkal a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. 

Mezníkova 273/13
616 00  Brno – Žabovřesky

Tel.: +420 541 211 528
Fax:  +420 541 210 951
e-mail: recepce@akfiala.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Založením družstva často podmiňuje obec prodej domu do „rukou“ nájemců.
[2] viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18.8.2005 sp.zn. 29 Odo 330/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26.10.2005 sp.zn. 26 Cdo 951/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18.11.2003 sp.zn. 26 Cdo 2435/2002, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30.9.2003 sp.zn. 26 Cdo 1313/2002
[3] viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19.7.2008 sp.zn. 21 Cdo 327/1999
[4] viz např. Dvořák, T. Družstevní právo. 3. vydání. Praha: C.H. Beck, 2006, s. 236 nebo Pokorná, J.; Kovařík, Z.; Čáp, Z. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Praha: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2009, s. 1123
[5] Dle ojedinělých názorů tato transformace nenastane ani v případě, že členovi družstva bude svědčit právo na uzavření nájemní smlouvy viz např. Maňásková, A. Byty a bydlení v podmínkách bytového družstva. Rigorózní práce. Masarykova univerzita, 2006, s. 147
[6] viz např. Dvořák, T. Družstevní právo. 3. vydání. Praha: C.H. Beck, 2006, s. 73 nebo Pokorná, J.; Kovařík, Z.; Čáp, Z. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Praha: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2009, s. 1135
[7] usnesení Nejvyššího soudud ze dne 18.8.2005 sp.zn. 29 Odo 330/2005
[8] Dvořák, T. Několik úvah na téma, jaký byt je vlastně družstevní. In: Pocta Miloši Tomsovi k 80. narozeninám. Plzeň: Aleš Čeněk, 2006, s. 128
[9] Švestka, J.; Spáčil, J.; Škárová, M.; Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník II. § 460 – 880. Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2008, s. 1790
[10] viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30.6.2010 sp.zn. 29 Cdo 2004/2009
[11] Rozbor problematiky (ne)platnosti stanov v případě absence některé obligatorní náležitosti, popř. problematiky neplatnosti družstva přesahuje cíl tohoto článku.
[12] Švestka, J.; Spáčil, J.; Škárová, M.; Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník II. § 460 – 880. Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2008, s. 1792
[13] viz znění § 685 odst. 2 OZ kde je stanoveno, že nájemní smlouvu lze uzavřít pouze za podmínek upravených ve stanovách

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz