Buďte připraveni! Valné hromady letos řeší třeba i změny ve společenských smlouvách
V rámci novely Zákona o obchodních korporacích začala od ledna 2021 platit řada změn, které ovlivní podobu společenských smluv většiny firem. Čas přizpůsobit smlouvy novým pravidlům mají firmy do konce tohoto roku. Některé z nich musejí o změnách rozhodnout na valných hromadách, kterou ve většině plánují spojit se schválením účetní závěrky letos v červnu – firmy ale neudělají chybu, pokud se na to vrhnou už dříve. Aby i letos svolání valné hromady proběhlo řádně a bez chyb, přinášíme vám jednoduchý návod, jak na to.
Co je to valná hromada?
Na úvod ještě trocha teorie – valná hromada je označením nejvyššího orgánu společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který dělá nejdůležitější obchodní rozhodnutí. Scházet se může v různých intervalech určených společenskou smlouvou. Nejméně je to však jednou za rok k projednání účetní závěrky – schůze musí proběhnout do 6 měsíců od skončení účetního období. Účastnit se jí mohou všichni společníci, respektive její akcionáři.
- Svolání valné hromady
Svolání valné hromady provádí u společností s ručeným omezeným většinou jednatel společnosti, v některých případech je to také člen dozorčí rady nebo společník firmy. Výjimečně valnou hromadu svolává likvidátor nebo soudem jmenovaný opatrovník.
Pokud jste svolavatel:
- připravte písemnou pozvánku
- v pozvánce uveďte, co se bude projednávat (tzv. pořad jednání) a kdy a kde se valná hromada koná
- zajistěte přítomnost notáře, pokud se bude projednávat záležitost, která vyžaduje osvědčení formou notářského zápisu
Vzor - Jak správně sestavit pozvánku na valnou hromadu?
- Rozeslání pozvánky
Jakmile je písemná pozvánka hotová, je třeba ji odeslat dalším účastníkům.
Pozvánku:
- adresujte společníkům dle seznamu společníků
- předejte buď osobně, pošlete ji poštou nebo ji odešlete jiným způsobem dle společenské smlouvy (např. e-mailem)
- doručte minimálně 15 dnů před konáním valné hromady
- přiložte k ní dokumentaci, která se na schůzi bude projednávat (např. účetní závěrka nebo důležité smlouvy); případně uveďte, kde se s ní účastníci mohou seznámit
Při odeslání pozvánky po České republice je však důležité počítat se třemi pracovními dny navíc na doručení zásilky. V cizině jde o 15 pracovních dnů.
Vzor - Potřebujete seznam společníků?
- Před začátkem schůze...
Na valné hromadě by neměli být přítomni partneři vašich společníků, jejich děti, ani jiní rodinní příslušníci. Stejně tak by za dveřmi měla zůstat média a sdělovací prostředky. Vítáni pak nejsou ani další hosté, se kterými valná hromada nesouhlasí, anebo pokud jejich účast nepředpokládá společenská smlouva.
Na schůzi naopak očekávejte:
- společníky nebo jejich zmocněnce, případně také poradce – ti všichni se zapisují do listiny přítomných
- jednatele (je-li jich více, měl by se dostavit alespoň jeden)
- členy dozorčí rady, pokud byla ustanovena
- notáře, pokud je jeho přítomnost s ohledem na projednávané záležitosti nutná
Vzor - Jak vypadá listina přítomných?
- Projednávání schůze
Pokud jsou v listině přítomných zapsáni všichni lidé, kteří na valnou hromadu dorazili, schůze začíná. Jednání by mělo probíhat dle pořadu schůze, který společníci obdrželi v pozvánce. Každé jednání má svého svolavatele i předsedu, jejichž určení a úloha má svá pravidla.
Pokud jste svolavatel:
- zahajte valnou hromadu
- nechte zvolit orgány valné hromady (alespoň předsedu a zapisovatele)
- pokud zapisovatel není určen, určete ho sám
- pokud není určen předseda, valnou hromadu řídíte vy
Pokud jste předseda:
- máte nad jednáním vedení
- předkládáte k projednání body dle pořadu na pozvánce
- body mimo pořad můžete zařadit, pokud jsou přítomni všichni společníci a všichni
s tím souhlasí - organizujete hlasování; pokud nebyl zvolen sčitatel, sčítáte hlasy sám
- Zápis průběhu jednání
Schůze valné hromady, jak už jsme nastínili v předchozím bodě, musí mít také svého zapisovatele. To proto, aby o průběhu jednání existoval jednotný záznam, a nemohl tak mezi společníky v budoucnu o programu schůze vzniknout spor.
Pokud jste zapisovatel:
- máte za úkol správně zachytit, o čem se valná hromada usnesla nebo neusnesla,
a jak dopadlo hlasování o jednotlivých bodech pořadu - bedlivě posloucháte, co se děje, a děláte si poznámky, nebo rovnou pořizujete
i zvukový záznam - vyhotovujete zápis z jednání valné hromady
Zápis musí vzniknout do 15 dnů od skončení valné hromady, podepisuje ho zapisovatel
a předseda schůze. Zápis musí být odeslán všem ze seznamu společníků, a to společně
s listinou přítomných, s předloženými návrhy a prohlášeními. Stejně jako pozvánka se odesílá nejčastěji osobně, poštou, anebo e-mailem.
Vzor - Potřebujete pořídit zápis z jednání valné hromady?
- Protesty proti usnesení
Vznikl problém? Společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor může o schůzi valné hromady také protestovat. Dojít k tomu může tehdy, pokud se domnívá, že existují důvody pro neplatnost usnesení nebo pokud valná hromada rozhoduje o něčem, co nenáleží její působnosti.
Pokud chcete protestovat:
- svůj protest řádně odůvodněte
- učiňte tak kdykoliv v průběhu valné hromady, ideálně před hlasováním o návrhu usnesení
- udělejte to ústně, nebo písemně
- popište v protestu srozumitelně okolnosti, ze kterých dovozujete neplatnost usnesení valné hromady
Pamatujte přitom na to, že pouhá evidence nezdůvodněného protestu nestačí.
- Další možnosti protestu proti usnesení
Pokud problémy přetrvávají, platnost usnesení valné hromady lze napadnout i žalobou
u soudu. Žalobu podává opět společník, jednatel, člen dozorčí rady anebo likvidátor. Může tak učinit, pokud podle něj došlo k rozporu se zákonem, se společenskou smlouvou anebo
s dobrými mravy.
Pokud podáváte žalobu na neplatnost usnesení:
- učiňte tak do 3 měsíců ode dne, kdy se dozvíte nebo se můžete dozvědět o přijetí rozhodnutí valné hromady; nejdéle však do 1 roku od přijetí takového rozhodnutí
- ujistěte se, že byl proti usnesení podán protest
Pokud protest proti usnesení podán nebyl, i tak lze se žalobou uspět. To v případech, kdy protest nebyl zapsán chybou zapisovatele, anebo se navrhovatel protestu valné hromady neúčastnil. Zároveň lze usnesení valné hromady napadnout i tehdy, pokud nebylo možné důvody neplatnosti během valné hromady zjistit.
Žalobu lze podat také v případě, že valná hromada rozhodla o něčem, o čem neměla právo rozhodovat – anebo rozhodla o změně společenské smlouvy v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona. Obrátit na soud se můžete i tehdy, pokud je obsah rozhodnutí neurčitý, nesrozumitelný, anebo rozhodnutí zavazuje k nemožnému plnění.
Článek - Chcete se dozvědět více o žalobě na neplatnost usnesení?
Článek pro portál Vzorné Právo
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
