Je pro s.r.o. závazné právní jednání učiněné jednatelem v rozporu se stanoveným způsobem zastupování s.r.o.?
V právní praxi je běžné, že je pro jednání statutárního orgánu stanoveno tzv. pravidlo čtyři očí, tj. že např. dva jednatelé musí s.r.o. zastupovat společně. Čekalo se na to, až bude mít Nejvyšší soud příležitost vyjádřit se k otázce, zda je právní jednání učiněné v rozporu se stanoveným způsobem zastupování pro s.r.o. závazné.
Odbornou analýzu a výběr existujících soudních rozhodnutí jako odpověď na tuto otázku z praxe provedli experti na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman a odpověď zní: NE
Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017 (R 37/2020), vyplývá, že právní jednání učiněné statutárním orgánem v rozporu se stanoveným způsobem jednání právnickou osobu nezavazuje, ledaže by bylo právnickou osobou bez zbytečného odkladu schváleno. Důsledky tohoto překročení zástupčího oprávnění se pak řídí § 440 ObčZ, nikoliv § 446 ObčZ (s výjimkou případu, kdy by byl člen statutárního orgánu překračoval zástupčí oprávnění jako zmocněnec podle § 164 odst. 2 in fine ObčZ).
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby za právnickou osobu jednali alespoň dva členové statutárního orgánu společně (tzv. „pravidlo čtyř očí“), pak jedná-li za právnickou osobu toliko jeden člen statutárního orgánu, překračuje své zástupčí oprávnění (nemůže zastupovat samostatně – nebyl-li k tomu v souladu s § 164 odst. 2 in fineo. z. zmocněn – ale toliko společně s dalším členem statutárního orgánu). Určí-li zakladatelské právní jednání, že právnickou osobu může zastupovat toliko určitý člen statutárního orgánu (např. jeho předseda), ostatní členové statutárního orgánu tak činit (zásadně) nemohou. Jedná-li přesto některý z nich, jedná jako osoba, která k tomu není oprávněna. … V obou případech však přichází v úvahu, aby právnická osoba (jakožto zastoupený) jednání učiněné takovýmto neoprávněným zástupcem (tj. členem statutárního orgánu jednajícím buď bez zástupčího oprávnění, anebo toto zástupčí oprávnění překračujícím) dodatečně schválila. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc)“.
Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017 (R 37/2020), dále vyplývají následující závěry ohledně dodatečného schválení podle § 440 odst. 1 ObčZ:
• osobou, která může právní jednání dodatečně schválit, nejsou jen členové statutárního orgánu, nýbrž i jiné osoby, které by mohly právnickou osobu zastoupit při schvalovaném právním jednání;
• forma dodatečného schválení není zákonem stanovena, což platí i tehdy, kdy zákon pro schvalované právní jednání formu stanoví. Vždy však musí být zjevné, že k tomu osoba oprávněná projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem. Za splnění této podmínky může mít dodatečné schválení i podobu plnění závazků převzatých za právnickou osobu neoprávněným zástupcem,
• lhůta „bez zbytečného odkladu“ běží poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba dozví, přičemž právnická osoba se o těchto skutečnostech dozví tehdy, když se o nich dozví některý z členů statutárního orgánu odlišný od člena, který neoprávněně jednal, popř. jiná osoba, jejíž vědomost o této skutečnosti lze přičítat právnické osobě;
• účinek dodatečného schválení je ten, že je právnická osoba právním jednáním vázána od počátku (ex tunc); a
• dobrá víra osoby, se kterou bylo jednáno, není pro platnost dodatečného schválení rozhodná, a zastoupený tedy může dodatečně schválit právní jednání i tehdy, nebyla-li třetí osoba v dobré víře, že jednajícímu svědčí zástupčí oprávnění. Nedostatek dobré víry třetí osoby vede k tomu, že dodatečně neschválené právní jednání neváže ani zastoupenou právnickou osobu, ani neoprávněného zástupce.
Odpovědi na dalších více než 1 200 konkrétních otázek korporátní praxe k více než 400 ustanovením ZOK na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
