epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    21. 8. 2015
    ID: 98760

    Měsíčník Rekodifikace & praxe: Odstoupení z funkce v nevhodnou dobu

    eFocus

    Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Oproti předchozí úpravě přibyl v zákoně o obchodních korporacích požadavek, aby se tak nestalo v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná (§ 59 odst. 5). V této souvislosti vyvstávají dvě otázky. Za prvé, kdy je doba nevhodná k odstoupení, a za druhé, jaké jsou důsledky odstoupení v nevhodnou dobu.

    Autor: JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M., odborná asistentka na katedře obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze

    V úvodu příspěvku se autorka věnuje vztahu obchodní korporace a člena voleného orgánu, kdy jednou ze základních povinností člena orgánu, které má ve vztahu k obchodní korporaci, je povinnost loajality. Tato povinnost je zákonem o obchodních korporacích výslovně kodifikována, a to jako součást péče řádného hospodáře. Její podstatou je povinnost osoby „jednat v nejlepším zájmu a ku prospěchu společnosti (být tomuto zájmu loajální) a zdržet se všeho, čím by tento zájem mohla ohrozit, např. tím, že by upřednostnila jiný zájem (zvláště vlastní či osob blízkých).“[1] Povinnost loajality je tedy obecným pravidlem, směrnicí, kterou člen voleného orgánu musí respektovat při jakémkoli kroku, který činí.

    Z uvedeného autorka vyvozuje, že je-li člen voleného orgánu povinen jednat v nejlepším zájmu obchodní korporace a zdržet se všeho, co by mohlo zájem obchodní korporace ohrozit, tedy je-li povinen jednat loajálně, nesmí jednostranně ukončit výkon své funkce, pokud by to mohlo ohrozit zájem obchodní korporace. Zákaz odstoupit z funkce v nevhodnou dobu je tedy jen dalším ze zákonem výslovně zakotvených projevů povinnosti loajality. Povinnost loajality přitom doktrína dovozovala již za účinnosti původní úpravy. Z toho je zřejmé, že zákaz odstoupit z funkce v nevhodnou dobu není novinkou, kterou by zavedl zákon o obchodních korporacích; jediná změna spočívá v tom, že od 1. ledna 2014 je zákaz odstoupit v nevhodnou dobu v zákoně výslovně zakotven.

    V dalším textu se autorka postupně věnuje otázce doby nevhodné k odstoupení z funkce, uvádí případy odstoupení v nevhodnou dobu a v neposlední řadě se zaměřuje na jeho důsledky.

    Zákon důsledky odstoupení z funkce v nevhodnou dobu výslovně neřeší. Dle autorky není sporu o tom, že důsledkem odstoupení z funkce v nevhodnou dobu bude vždy povinnost nahradit z toho vzniklou újmu, protože odstoupení z funkce v nevhodnou dobu je porušením povinnosti loajality, a tedy porušením péče řádného hospodáře. Ve vztahu ke správě cizího majetku to dokonce zákon stanoví výslovně, když uvádí, že správce nesmí od správy odstoupit v nevhodnou dobu, jinak nahradí škodu.

    Jak autorka podotýká, je sporné, zda je právní jednání odstupujícího člena voleného orgánu taktéž neplatné. Zákon za neplatné považuje jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje (§ 580 obč. zák.). Odstoupení v nevhodnou dobu je bezesporu jednáním, které odporuje zákonu. Je však smyslem a účelem zákona, aby takové odstoupení bylo neplatné?  Autorka dochází k závěru, že smysl a účel zákona zásadně nevyžaduje, aby odstoupení v nevhodnou dobu bylo považováno za neplatné právní jednání. Tento závěr bude zřejmě beze zbytku platit pro členy kontrolních orgánů.

    Výjimkou z uvedeného pravidla jsou případy, kdy bude žádoucí, aby daná osoba – přes své neloajální jednání – funkci i nadále vykonávala, zpravidla proto, že je třeba zajistit zastupování obchodní korporace, popř. plnění jiných úkolů a k dispozici není jiný vhodný kandidát. Bude se to týkat zejm. členů statutárních orgánů obchodních korporací, které se nachází v tíživé ekonomické situaci (např. insolvenčním řízení). Soud sice má možnost v takovém případě jmenovat chybějící členy voleného orgánu, popř. obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci. Primárně by však funkci měly vykonávat osoby, které se k tomu dobrovolně zavázaly a které zpravidla nesou na nepříznivé situaci svůj díl. V takovém případě bude ostatně hlavním účelem rezignace snaha zprostit se povinností, které jsou s takovou nepříznivou situací spojeny. Autorka se tak domnívá, že výjimečně mohou existovat situace, kdy smysl a účel zákona vyžaduje, aby odstoupení z funkce v nevhodnou dobu bylo považováno za neplatné.  

    V závěru autorka shrnuje, že při posuzování, zda člen voleného orgánu odstoupil v nevhodnou dobu, je třeba především posoudit, zda je obchodní korporace s to se s odstoupením vypořádat v zákonné měsíční lhůtě (popřípadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou či smlouvou o výkonu funkce) a zabránit tak ohrožení či poškození svých zájmů. Pokud tomu tak je, není třeba zkoumat důvod, pro který člen voleného orgánu ze své funkce odstupuje. V případě, že obchodní korporace není objektivně způsobilá v určené lhůtě přijmout opatření, která zamezí ohrožení (poškození) jejích zájmů, je třeba se zabývat závažností důvodu, pro který člen voleného orgánu ze své funkce odstupuje. Převáží-li zájem člena voleného orgánu na ukončení funkce nad zájmem obchodní korporace na jeho dalším setrvání ve funkci, nejedná se o odstoupení v nevhodnou dobu.

    Lze-li dle autorky dospět k závěru, že se jedná o odstoupení v nevhodnou dobu, je to jednání odporující zákonu. Neplatné však bude pouze výjimečně, neboť smysl a účel zákona takový důsledek nevyžadují. Pokud však ve výjimečném případě smysl a účel zákona neplatnost odstoupení vyžaduje, bude se jednat o neplatnost absolutní. V každém případě je důsledkem odstoupení z funkce v nevhodnou dobu povinnost nahradit újmu, která v důsledku takového jednání obchodní korporaci vznikla.

    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] ČECH, P. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. Právní rádce, 2007, č. 3, s. 13.

    Odstoupení z funkce v nevhodnou dobu
    JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.,
    Rekodifikace & praxe č. 7-8, str. 49
    nakladatelství Wolters Kluwer

    Časopis Rekodifikace & praxe můžete objednat >>> zde.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Wolters Kluwer
    21. 8. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Recenze publikace: Chalupa, R. Zákon směnečný a šekový – komentář směnečné části. Zákon o mezinárodním právu soukromém – komentář směnečné části. Praha: Leges, 2021, 646 s.
    • Recenzia
    • Budoucnost je v technologiích i udržitelnosti
    • Anotační recenze: Vyvlastnění a vyvlastňovací řízení
    • Věznice jsou přeplněné a věznění příliš drahé. Knihou Tresty budoucnosti chce INFO.CZ otevřít diskuzi o změnách
    • Recenze na knihu: Zdeňková, V., Seidlová, M., Čornejová, H.,Peterová H.: Jak správně vytvářet a využívat FKSP: Jak postupovat při poskytování příspěvku na stravování.
    • Recenze na knihu: Zuzana Strnadová: Co by měl vědět příjemce dotace. 1.vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2019, ISBN: 978-80-247-3076-9
    • Ondřej Chmela: Zrušení poplatku za podnět k ÚOHS lze považovat za správné
    • Anotační recenze: Koudelka, Z., Průcha, P., Zwyrtek Hamplová, J.: Zákon o obcích (obecní zřízení) – Komentář. Praha: Leges, 2019, 480s
    • Pražské finále osmého ročníku konferencí Soukromé právo
    • Recenze: Jakub Tomšej a kolektiv – Zaměstnávání cizinců v České republice

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    PARTNER

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.