epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    21. 8. 2015
    ID: 98760

    Měsíčník Rekodifikace & praxe: Odstoupení z funkce v nevhodnou dobu

    eFocus

    Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Oproti předchozí úpravě přibyl v zákoně o obchodních korporacích požadavek, aby se tak nestalo v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná (§ 59 odst. 5). V této souvislosti vyvstávají dvě otázky. Za prvé, kdy je doba nevhodná k odstoupení, a za druhé, jaké jsou důsledky odstoupení v nevhodnou dobu.

    Autor: JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M., odborná asistentka na katedře obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze

    V úvodu příspěvku se autorka věnuje vztahu obchodní korporace a člena voleného orgánu, kdy jednou ze základních povinností člena orgánu, které má ve vztahu k obchodní korporaci, je povinnost loajality. Tato povinnost je zákonem o obchodních korporacích výslovně kodifikována, a to jako součást péče řádného hospodáře. Její podstatou je povinnost osoby „jednat v nejlepším zájmu a ku prospěchu společnosti (být tomuto zájmu loajální) a zdržet se všeho, čím by tento zájem mohla ohrozit, např. tím, že by upřednostnila jiný zájem (zvláště vlastní či osob blízkých).“[1] Povinnost loajality je tedy obecným pravidlem, směrnicí, kterou člen voleného orgánu musí respektovat při jakémkoli kroku, který činí.

    Z uvedeného autorka vyvozuje, že je-li člen voleného orgánu povinen jednat v nejlepším zájmu obchodní korporace a zdržet se všeho, co by mohlo zájem obchodní korporace ohrozit, tedy je-li povinen jednat loajálně, nesmí jednostranně ukončit výkon své funkce, pokud by to mohlo ohrozit zájem obchodní korporace. Zákaz odstoupit z funkce v nevhodnou dobu je tedy jen dalším ze zákonem výslovně zakotvených projevů povinnosti loajality. Povinnost loajality přitom doktrína dovozovala již za účinnosti původní úpravy. Z toho je zřejmé, že zákaz odstoupit z funkce v nevhodnou dobu není novinkou, kterou by zavedl zákon o obchodních korporacích; jediná změna spočívá v tom, že od 1. ledna 2014 je zákaz odstoupit v nevhodnou dobu v zákoně výslovně zakotven.

    V dalším textu se autorka postupně věnuje otázce doby nevhodné k odstoupení z funkce, uvádí případy odstoupení v nevhodnou dobu a v neposlední řadě se zaměřuje na jeho důsledky.

    Zákon důsledky odstoupení z funkce v nevhodnou dobu výslovně neřeší. Dle autorky není sporu o tom, že důsledkem odstoupení z funkce v nevhodnou dobu bude vždy povinnost nahradit z toho vzniklou újmu, protože odstoupení z funkce v nevhodnou dobu je porušením povinnosti loajality, a tedy porušením péče řádného hospodáře. Ve vztahu ke správě cizího majetku to dokonce zákon stanoví výslovně, když uvádí, že správce nesmí od správy odstoupit v nevhodnou dobu, jinak nahradí škodu.

    Jak autorka podotýká, je sporné, zda je právní jednání odstupujícího člena voleného orgánu taktéž neplatné. Zákon za neplatné považuje jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje (§ 580 obč. zák.). Odstoupení v nevhodnou dobu je bezesporu jednáním, které odporuje zákonu. Je však smyslem a účelem zákona, aby takové odstoupení bylo neplatné?  Autorka dochází k závěru, že smysl a účel zákona zásadně nevyžaduje, aby odstoupení v nevhodnou dobu bylo považováno za neplatné právní jednání. Tento závěr bude zřejmě beze zbytku platit pro členy kontrolních orgánů.

    Výjimkou z uvedeného pravidla jsou případy, kdy bude žádoucí, aby daná osoba – přes své neloajální jednání – funkci i nadále vykonávala, zpravidla proto, že je třeba zajistit zastupování obchodní korporace, popř. plnění jiných úkolů a k dispozici není jiný vhodný kandidát. Bude se to týkat zejm. členů statutárních orgánů obchodních korporací, které se nachází v tíživé ekonomické situaci (např. insolvenčním řízení). Soud sice má možnost v takovém případě jmenovat chybějící členy voleného orgánu, popř. obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci. Primárně by však funkci měly vykonávat osoby, které se k tomu dobrovolně zavázaly a které zpravidla nesou na nepříznivé situaci svůj díl. V takovém případě bude ostatně hlavním účelem rezignace snaha zprostit se povinností, které jsou s takovou nepříznivou situací spojeny. Autorka se tak domnívá, že výjimečně mohou existovat situace, kdy smysl a účel zákona vyžaduje, aby odstoupení z funkce v nevhodnou dobu bylo považováno za neplatné.  

    V závěru autorka shrnuje, že při posuzování, zda člen voleného orgánu odstoupil v nevhodnou dobu, je třeba především posoudit, zda je obchodní korporace s to se s odstoupením vypořádat v zákonné měsíční lhůtě (popřípadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou či smlouvou o výkonu funkce) a zabránit tak ohrožení či poškození svých zájmů. Pokud tomu tak je, není třeba zkoumat důvod, pro který člen voleného orgánu ze své funkce odstupuje. V případě, že obchodní korporace není objektivně způsobilá v určené lhůtě přijmout opatření, která zamezí ohrožení (poškození) jejích zájmů, je třeba se zabývat závažností důvodu, pro který člen voleného orgánu ze své funkce odstupuje. Převáží-li zájem člena voleného orgánu na ukončení funkce nad zájmem obchodní korporace na jeho dalším setrvání ve funkci, nejedná se o odstoupení v nevhodnou dobu.

    Lze-li dle autorky dospět k závěru, že se jedná o odstoupení v nevhodnou dobu, je to jednání odporující zákonu. Neplatné však bude pouze výjimečně, neboť smysl a účel zákona takový důsledek nevyžadují. Pokud však ve výjimečném případě smysl a účel zákona neplatnost odstoupení vyžaduje, bude se jednat o neplatnost absolutní. V každém případě je důsledkem odstoupení z funkce v nevhodnou dobu povinnost nahradit újmu, která v důsledku takového jednání obchodní korporaci vznikla.

    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] ČECH, P. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. Právní rádce, 2007, č. 3, s. 13.

    Odstoupení z funkce v nevhodnou dobu
    JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.,
    Rekodifikace & praxe č. 7-8, str. 49
    nakladatelství Wolters Kluwer

    Časopis Rekodifikace & praxe můžete objednat >>> zde.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Wolters Kluwer
    21. 8. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Recenze publikace: Chalupa, R. Zákon směnečný a šekový – komentář směnečné části. Zákon o mezinárodním právu soukromém – komentář směnečné části. Praha: Leges, 2021, 646 s.
    • Recenzia
    • Budoucnost je v technologiích i udržitelnosti
    • Anotační recenze: Vyvlastnění a vyvlastňovací řízení
    • Věznice jsou přeplněné a věznění příliš drahé. Knihou Tresty budoucnosti chce INFO.CZ otevřít diskuzi o změnách
    • Recenze na knihu: Zdeňková, V., Seidlová, M., Čornejová, H.,Peterová H.: Jak správně vytvářet a využívat FKSP: Jak postupovat při poskytování příspěvku na stravování.
    • Recenze na knihu: Zuzana Strnadová: Co by měl vědět příjemce dotace. 1.vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2019, ISBN: 978-80-247-3076-9
    • Ondřej Chmela: Zrušení poplatku za podnět k ÚOHS lze považovat za správné
    • Anotační recenze: Koudelka, Z., Průcha, P., Zwyrtek Hamplová, J.: Zákon o obcích (obecní zřízení) – Komentář. Praha: Leges, 2019, 480s
    • Pražské finále osmého ročníku konferencí Soukromé právo
    • Recenze: Jakub Tomšej a kolektiv – Zaměstnávání cizinců v České republice

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • 10 otázek pro ... Jana Kramperu
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Soudní poplatky
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.