Ze široka a ve vícero souvislostech (jak to v praxi, a ne v učebnicích bývá) přibližuje velmi názorně pracovněprávní úpravu bezdůvodného obohacení ze strany zaměstnance, jejíž podstatou je významné zmírnění povinnosti bezdůvodné obohacení vydat oproti obecné úpravě občanskoprávní.

Judikát NS vedle připomenutí příslušné právní úpravy řeší i otázku, zda se jedná o bezdůvodné obohacení rovněž v případě zákonných odvodů (na důchodové pojištění a zdravotní pojištění) z neoprávněně (zaměstnavatelem zaměstnanci) vyplacené částky, která sama o sobě zakládá bezdůvodné obohacení,[1] jakož i o otázku, kdy končí výkon práce na pracovním místě vedoucího zaměstnance, který se tohoto místa vzdal (podle zákoníku práce ve znění účinném do 29. 7. 2020). 

Ust. § 331 zákoníku práce obsahuje speciální úpravu bezdůvodného obohacení ze strany zaměstnance s tím, že vrácení neprávem vyplacených částek může zaměstnavatel na zaměstnanci požadovat, jen jestliže zaměstnanec věděl nebo musel z okolností předpokládat, že jde o částky nesprávně určené nebo omylem vyplacené, a to do 3 let ode dne jejich výplaty. [2]

Skutkový základ sporného případu čili Kdo a kdy zastával jakou funkci a jaká učinil právní jednání, která vedla ke vzniku bezdůvodného obohacení

Reklama

Novinky v pracovním právu 2023 (online - živé vysílání) - 31.1.2023

31.1.2023 10:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Generální ředitel zaměstnavatele (vykonávající funkci statutárního orgánu státní příspěvkové organizace zřizované ministerstvem) se ke dni 3. 3. 2015 vzdal tohoto vedoucího pracovního místa, což téhož dne písemně oznámil zřizovateli (příslušnému ministerstvu, resp. ministrovi). Na základě organizačního řádu zaměstnavatele se stal (posléze) žalovaný zaměstnanec (náměstek) zástupcem generálního ředitele po dobu jeho nepřítomnosti „v plném rozsahu jeho práv a povinností, s výjimkami plynoucími ze zákona“.

Dne 4. 3. 2015 podal žalovaný návrh na vyplacení mimořádné odměny dosavadnímu řediteli ve výši 262 000 Kč za dlouholeté mimořádně zodpovědné, aktivní a iniciativní plnění složitých úkolů ve funkci generálního ředitele v souvislosti s ukončením pracovního poměru. (Téhož dne žalovaný, jednající za zaměstnavatele, uzavřel s dosavadním ředitelem dohodu o rozvázání jeho pracovního poměru ke dni 31. 5. 2015 s tím, že do konce pracovního poměru z důvodu překážek na straně zaměstnavatele podle ust. § 208 zákoníku práce nebude odcházejícímu řediteli přidělována práce a bude mu vyplácena náhrada platu ve výši průměrného výdělku. Odměna byla zaúčtována a dosavadnímu řediteli vyplacena jako příjem v měsíci březnu 2015, čímž došlo ke zvýšení jeho příjmu v následujících měsících.)

Dne 5. 3. 2015 byla s účinností od 6. 3. 2015 „do nástupu nového ředitele“ příslušným ministrem řízením zaměstnavatele pověřena třetí (jiná fyzická) osoba.

Kdy končí výkon práce (kompetence) vedoucího zaměstnance po odvolání nebo vzdání se vedoucího místa

Z ust. § 73a odst. 1 věty druhé zákoníku práce, ve znění účinném do 29. 7. 2020, vyplývá, že zaměstnanec, který byl z vedoucího pracovního místa odvolán nebo který se svého místa vzdal, končí výkon práce na vedoucím pracovním místě dnem, který byl uveden v příslušném pracovněprávním jednání. V případě, že v odvolání nebo vzdání se místa nebyl den ukončení výkonu práce označen nebo že v něm byl uveden den dřívější, zaměstnanec ukončí výkon práce dnem následujícím po doručení odvolání zaměstnanci nebo po doručení vzdání se místa zaměstnavateli - popřípadě též tomu, kdo zaměstnance na vedoucí pracovní místo jmenoval, jde-li o případ tzv. vnějšího jmenování [například v případě vedoucího příspěvkové organizace, kterého na jeho pracovní místo jmenuje zřizovatel příspěvkové organizace]. Nejdříve tedy výkon práce na pracovním místě vedoucího zaměstnance, který byl z vedoucího pracovního místa odvolán nebo který se svého místa vzdal, může skončit dnem následujícím po doručení odvolání nebo vzdání se tohoto místa. Znamená to, že právo a povinnost vedoucího zaměstnance vykonávat práci na jeho (dosavadním) pracovním místě trvá ještě po celý den, který následuje po doručení odvolání nebo vzdání se místa vedoucího zaměstnance, a zaniká až uplynutím tohoto dne, vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 143/2021, ze dne 1. 2. 2022.

Záměr, aby výkon práce na pracovním místě vedoucího zaměstnance skončil již dnem doručení odvolání nebo vzdání se tohoto místa, a nikoliv až dnem následujícím, zákonodárce vyjádřil až v novele zákoníku práce provedené s účinností od 30. 7. 2020 zákonem č. 285/2020 Sb., připomenul změnu právní úpravy Nejvyšší soud ČR v popisovaném rozsudku spis. zn. 21 Cdo 143/2021, ze dne 1. 2. 2022.

Důvody neoprávněného přiznání odměny (neoprávněnou osobou)

Vzhledem k tomu, že se dosavadní generální ředitel vzdal místa generálního ředitele zaměstnavatele dne 3. 3. 2015, kdy oznámení o vzdání se místa doručil do rukou ministra, byl oprávněn a povinen vykonávat práci na tomto pracovním místě ještě dne 4. 3. 2015, který následoval po doručení vzdání se místa zřizovateli zaměstnavatele. Výkon práce na pracovním místě generálního ředitele mu skončil až uplynutím dne 4. 3. 2015. Vzhledem k tomu, že dosavadní (odcházející) generální ředitel byl statutárním orgánem zaměstnavatele, mohl mu až do uplynutí dne 4. 3. 2015 určovat plat (všechny jeho složky včetně odměny za úspěšné splnění mimořádného nebo zvlášť významného pracovního úkolu podle ust. § 134 zákoníku práce) pouze orgán, který ho na jeho pracovní místo ustanovil, tj. ministr (ust. § 122 odst. 2 zákoníku práce). Rozhodl-li proto žalovaný, který byl u u zaměstnavatele zaměstnán jako ekonomicko-provozní náměstek, dne 4. 3. 2015 o přiznání odměny dosavadnímu řediteli „za dlouholeté mimořádně zodpovědné, aktivní a iniciativní plnění složitých úkolů ve funkci generálního ředitele v souvislosti s ukončením pracovního poměru“, je toto jeho právní jednání pro rozpor se zákonem podle ust. § 580 odst. 1 o. z. neplatné, neboť smysl a účel zákona vylučuje, aby o určení jakékoli složky platu vedoucímu zaměstnanci, který je statutárním orgánem zaměstnavatele, rozhodoval jiný (jemu podřízený) zaměstnanec zaměstnavatele, a nikoliv orgán, který tohoto vedoucího zaměstnance ustanovil na jeho pracovní místo.

Nejvyšší soud ČR dospěl též k tomu, že o přiznání a vyplacení odměny dosavadnímu řediteli nebyl žalovaný oprávněn rozhodnout ani po skončení výkonu práce dosavadního ředitele na pracovním místě generálního ředitele, kdy se na základě organizačního řádu zaměstnavatele stal zástupcem generálního ředitele po dobu jeho nepřítomnosti „v plném rozsahu jeho práv a povinností“, neboť mezi zaměstnavatelem a končícím ředitelem nedošlo k uzavření dohody o změně jeho dalšího pracovního zařazení u zaměstnavatele na jinou práci odpovídající jeho zdravotnímu stavu a kvalifikaci ve smyslu ust. § 73a odst. 2 zákoníku práce. Dosavadní ředitel, který po skončení výkonu práce na pracovním místě generálního ředitele nevykonával práci, měl proto až do skončení pracovního poměru dne 31. 5. 2015 právo na náhradu platu pro překážku v práci na straně zaměstnavatele ve výši průměrného výdělku podle ust. § 208 zákoníku práce a plat mu nepříslušel; odměna podle ust. § 134 zákoníku práce jako jedna z jeho složek mu proto nemohla být v této době v souladu se zákonem přiznána a vyplacena.[3]

Neoprávněná odměna navýšila průměrný výdělek a přinesla zaměstnavateli další náklady

Neoprávněně vyplacená odměna (bývalému řediteli) činila 262 000 Kč, ale zaměstnavatel žaloval žalovaného o zaplacení 771 415 Kč. Vyplacením odměny totiž došlo i k navýšení průměrného výdělku končícího ředitele, tudíž i k navýšení náhrady mzdy, kterou pobíral z důvodu překážky v práci na straně zaměstnavatele poté, co mu skončil výkon funkce.

Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 143/2021, ze dne 1. 2. 2022, zhodnotil:
Vyplacením odměny ve výši 262 000 Kč (a s ní spojeného zvýšení náhrady platu za dobu překážek v práci na straně zaměstnavatele ve výši 308 236 Kč) na základě neplatného právního jednání, jehož neplatnost zaměstnavatel namítl, se bývalý ředitel bezdůvodně obohatil na úkor zaměstnavatele, neboť získal majetkový prospěch plněním bez právního důvodu (ust. § 2991 odst. 2 o. z.). Obecně platí, že kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (§ 2991 odst. 1 o. z.).

Zmírňovací pravidla zákoníku práce pro vydání bezdůvodného obohacení zaměstnancem

Tato povinnost je však v pracovněprávních vztazích, jak už jsme v úvodu uvedli a jak připomíná i NS ve svém rozhodnutí, výrazně modifikována ve prospěch zaměstnance, a to

- jednak v ust. § 331 zákoníku práce, podle něhož vrácení neprávem vyplacených částek může zaměstnavatel na zaměstnanci požadovat, jen jestliže zaměstnanec věděl nebo musel z okolností předpokládat, že jde o částky nesprávně určené nebo omylem vyplacené, a to do 3 let ode dne jejich výplaty,

- jednak v ust, § 19 odst. 3 zákoníku práce, podle něhož neplatnost právního jednání nemůže být zaměstnanci na újmu, nezpůsobil-li neplatnost výlučně sám.

Kdy musí zaměstnanec bezdůvodné obohacení vydat

Přijal-li zaměstnanec peněžité plnění (např. mzdu, plat nebo jejich složku či část) bez právního důvodu (včetně peněžitého plnění z neplatného právního jednání nebo plnění ze zdánlivého právního jednání, k němuž se podle ust. § 554 o. z. nepřihlíží, anebo z právního jednání, k němuž se podle zákona nepřihlíží z jiných důvodů, než které jsou uvedeny v ust. § 551 – 553 o. z.) nebo z právního důvodu, který odpadl, je povinen takto získané bezdůvodné obohacení svému zaměstnavateli vydat jen tehdy, jestliže – jak vyplývá z ust. § 331 zákoníku práce – věděl nebo musel z okolností předpokládat, že jde o částky nesprávně určené nebo omylem vyplacené.

Kdy nemusí zaměstnanec bezdůvodné obohacení vydat

V případě, že zaměstnanec nevěděl a ani nemohl z okolností předpokládat, že jde o peněžité plnění („částky“) nesprávně určené nebo omylem vyplacené (přijal-li plnění v „dobré víře“), může si bezdůvodné obohacení, které tímto způsobem (neprávem) získal na úkor zaměstnavatele, ponechat. To, zda zaměstnanec věděl nebo musel z okolností předpokládat, že jde o částky nesprávně určené nebo omylem vyplacené, je věcí konkrétního posouzení každého případu; rozhodné skutečnosti je přitom povinen prokázat zaměstnavatel.[4]

Z ust. § 19 odst. 3 zákoníku práce vyplývá, že všude tam, kde zaměstnanec přijal plnění z neplatného právního jednání, je třeba též zkoumat, kdo neplatnost právního jednání způsobil [toto ustanovení je třeba analogicky aplikovat též na zdánlivá (nicotná) pracovněprávní jednání (srov. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 10. 2020 spis. zn. 21 Cdo 4451/2018].

Spolupůsobení zaměstnavatele na vzniku bezdůvodného obohacení neguje povinnost zaměstnance jej vydat

Povinnost zaměstnance vydat bezdůvodné obohacení je dána jen tehdy, jestliže způsobil neplatnost právního jednání výlučně sám. V případě, že neplatnost způsobil výlučně zaměstnavatel nebo že neplatnost byla způsobena oběma stranami, si zaměstnanec může přijaté plnění ponechat. Na závěr o tom, který z účastníků pracovněprávního jednání výlučně způsobil jeho neplatnost, popřípadě že neplatnost byla způsobena oběma účastníky, lze usuzovat především z okolností konkrétního případu. Jde tedy o to, kdo z účastníků pracovněprávního jednání svým jednáním nebo opomenutím vyvolal (zapříčinil) důvod neplatnosti, popřípadě, zda zjištěný důvod neplatnosti je výsledkem společného jednání nebo opomenutí obou účastníků pracovněprávního jednání.

Aplikace zásad pro vydání bezdůvodného obohacení na sporný případ

V projednávané věci bylo neplatným právním jednáním, z něhož zaměstnanec (dosavadní generální ředitel) přijal plnění, rozhodnutí žalovaného o přiznání odměny (právě jemu čili) generálnímu řediteli. Důvod neplatnosti tohoto pracovněprávního jednání, který spočíval v tom, že o určení složky platu (odměny) generálnímu řediteli, jenž byl statutárním orgánem zaměstnavatele, rozhodl v rozporu s ust. § 122 odst. 2 zákoníku práce jiný zaměstnanec, a nikoliv orgán, který generálního ředitele ustanovil na jeho pracovní místo, zapříčinil (sám odcházející) generální ředitel, který místo toho, aby jako statutární orgán zaměstnavatele zamezil tomu, aby žalovaný jako jemu podřízený zaměstnanec rozhodoval o jeho odměně, sám „vytvořil situaci (dopustil, aby nastala), ze které následně profitoval“.

Vzhledem k tomu, že končící generální ředitel byl zaměstnancem v postavení statutárního orgánu zaměstnavatele, nepřipadá v úvahu, že by zjištěný důvod neplatnosti pracovněprávního jednání mohl být výsledkem společného jednání nebo opomenutí zaměstnance (končícího ředitele) a zaměstnavatele. Za těchto okolností odvolací soud správně dovodil, že odcházející generální ředitel by se nemohl úspěšně dovolat ochrany zaměstnance vyplývající z ust. § 19 odst. 3 zákoníku práce.

Obohacený by byl schopen bezdůvodné obohacení vydat, proto v dané části nebyla žaloba důvodná vůči žalovanému, který ji navrhl

Nebyly-li splněny zákonné podmínky k tomu, aby bývalý generální ředitel nemusel vrátit neprávem vyplacenou odměnu ve výši 262 000 Kč a s ní spojené zvýšení náhrady jeho platu za dobu překážek v práci na straně zaměstnavatele ve výši 308 236 Kč (a v řízení před soudy ani nebylo zjištěno, že by bývalý generální ředitel nebyl schopen uvedené částky zaměstnavateli vrátit), je správný závěr (nižších) soudů (hodnotí NS), že žaloba není co do částky 570 236 Kč důvodná, neboť za těchto okolností nejde o újmu (škodu), která zaměstnavateli, jenž se po bývalém generálním řediteli nedomáhal vrácení této částky, vznikla v příčinné souvislosti s jednáním žalovaného, který rozhodl o určení části platu (odměny) odcházejícího generálního ředitele, ač k tomu nebyl podle zákona oprávněn.

Co do zbývající žalované částky 201 179 Kč [5] byla žaloba důvodná, zhodnotil stejně jako nižší soudy i Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 143/2021, ze dne 1. 2. 2022.

Obecné předpoklady vzniku bezdůvodného obohacení

Obecným předpokladem bezdůvodného obohacení je získání majetkového prospěchu jedním subjektem (obohaceným), které může spočívat buď v rozmnožení majetku obohaceného (např. získáním peněz nebo využitím výsledků něčí práce), nebo v tom, že se jeho majetek nezmenšil, ačkoli by k tomu jinak po právu došlo (k obohacení došlo ušetřením majetkových hodnot). Tento předpoklad je v případě neprávem vyplaceného platu nebo jeho části splněn u pojistného na sociální zabezpečení a na veřejné zdravotní pojištění, které je povinen platit zaměstnanec a které zaměstnavatel srazí z jeho platu (jeho části) určeného k výplatě a odvede za zaměstnance na účet příslušné okresní správy sociálního zabezpečení a příslušné zdravotní pojišťovny.

Pojistné placené zaměstnavatelem odvedené z neoprávněně vyplacené částky není bezdůvodným obohacením obohaceného, nýbrž škodou zaměstnavatele

Uvedený předpoklad bezdůvodného obohacení zaměstnance však není splněn u pojistného na sociální zabezpečení a na veřejné zdravotní pojištění, které je povinen platit (ze svých prostředků) zaměstnavatel, neboť zaplacením tohoto pojistného z vlastních prostředků zaměstnavatele na účet příslušné okresní správy sociálního zabezpečení a příslušné zdravotní pojišťovny nedochází k rozmnožení majetku zaměstnance ani k tomu, že se jeho majetek nezmenšil, ačkoli by k tomu jinak po právu došlo (k ušetření majetkových hodnot), konstatuje NS.

Pojistné na sociální zabezpečení a na veřejné zdravotní pojištění, které byl zaměstnavatel povinen zaplatit ze svých prostředků v souvislosti s odměnou ve výši 262 000 Kč neprávem vyplacenou bývalému generálnímu řediteli a s ní spojeným zvýšením náhrady jeho platu ve výši 308 236 Kč, je proto škodou vzniklou zaměstnavateli a nikoliv bezdůvodným obohacením na straně bývalého ředitele (na rozdíl od pojistného odvedeného zaměstnavatelem za bývalého generálního ředitele - zaměstnance, které bylo sraženo z uvedených částek a které je součástí jím získaného majetkového prospěchu).

Další okolnosti významné pro individuální posouzení případu

Nejvyšší soud akceptoval i další závěry nižších soudů[6]

• že zavinění žalovaného bylo ve formě nevědomé nedbalosti,
• že byla dána spoluodpovědnost zaměstnavatele na vzniku škody, jelikož lze sotva žalovanému přičítat, že odměna byla v rozporu s ust. § 358 zákoníku práce do rozhodného výdělku pro výpočet náhrady mzdy započtena celá, a nikoliv jen její poměrná část, což bylo v kompetenci především mzdové účtárny,
• že nadto zaměstnavatel mohl fungující vnitřní kontrolou vzniku škody předejít, popř. ji významně eliminovat,
• že bývalý generální ředitel neměl dopustit, aby se žalovaný vůbec otázkou jeho odměny zabýval a přijal v této záležitosti jakékoliv rozhodnutí,
• že celkovou míru spoluúčasti zaměstnavatele na vzniklé škodě (části majetkové újmy, která nepředstavuje bezdůvodné obohacení bývalého generálního ředitele) je třeba stanovit v rozsahu jedné čtvrtiny a že na žalovaného tak připadá náhrada škody ve výši 150 884,25 Kč, která nepřevyšuje čtyřapůlnásobek jeho průměrného měsíčního výdělku před porušením povinnosti, jímž způsobil škodu.

Richard W. Fetter,
právník specializující se na pracovně-právní a související občansko-právní legislativu