epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    1. 7. 2001
    ID: 10183upozornění pro uživatele

    České koncernové právo podle evropského vzoru

    Koncernové právo je souborem norem, které upravují právní vztahy v rámci podnikatelských seskupení, které jsou označovány také jako koncerny, holdingy či company groups. Podnikatelské seskupení lze vymezit jako takový projev ekonomické koncentrace, pro nějž je charakteristické spojování jednotlivých právně samostatných subjektů ( nejčastěji obchodních společností) do ekonomického celku, který sleduje vlastní cíle.

    Koncernové právo je souborem norem, které upravují právní vztahy v rámci podnikatelských seskupení, které jsou označovány také jako koncerny, holdingy či company groups. Podnikatelské seskupení lze vymezit jako takový projev ekonomické koncentrace, pro nějž je charakteristické spojování jednotlivých právně samostatných subjektů ( nejčastěji obchodních společností) do ekonomického celku, který sleduje vlastní cíle. Jednotlivé články seskupení si zachovávají právní subjektivitu a koncern sám právní subjektivitou nadán není. To odlišuje podnikatelská seskupení od jiných forem koncentrace, jako je slučování či splývání, které představují vyšší stupeň spojení a vedou k zániku právní subjektivity.

    Jedním z hlavních motivů vytváření podnikatelských seskupení je omezování podnikatelského rizika. Vzhledem k majetkové autonomii jednotlivých členů seskupení může koncern omezit podnikatelská rizika na jednotlivé členy a současně budovat jednotnou obchodní strategii. Předností seskupení bývá využíváno také při expanzi do zahraničí a při využívání daňových výhod. S koncerny jsou spojena i různá nebezpečí a nevýhody. Snižuje se počet soutěžitelů na trhu a deformuje se konkurenční prostředí. A často vznikají přebujelé byrokratické struktury, čímž se snižuje také hospodářská úspěšnost holdingu.

    Novela obchodního zákoníku( zákon 370/2000 Sb.) přinesla pro celou oblast podnikání koncernů novou úpravu. Je ještě brzy hodnotit, zda nová úprava zareaguje na českou realitu přiměřeným způsobem a zda odstraní neduhy předešlého koncernového práva. Již nyní se objevuje řada otázek a pochybností, jestli byla zvolena správná cesta. V současné úpravě jsou totiž kombinovány prvky, které jsou příznačné pro dva odlišné systémy právní regulace podnikatelských seskupení. Je to precizní německá úprava a liberálnější francouzský přístup. V naší dnešní úpravě převládají prvky charakteristické pro německý model. V rámci zemí sjednocené Evropy pokročila právní reflexe seskupování nejdále v Německu. Úprava podnikatelských seskupení je zde převážně součástí akciového zákona. A vychází z požadavku transparentnosti vztahů v rámci koncernu a vyrovnání jakýchkoli majetkových újem, které vzniknou z důvodu existence koncernu. Dále je pro ni charakteristická rozsáhlá ochrana minoritních akcionářů a věřitelů. Jedná se o následnou ochranu. Německé úpravě bývá ale vytýkáno, že je příliš komplikovaná, byrokratická a snad i méně účinná než francouzský model. Koncernové právo ve Francii, Itálii a Velké Británii je založeno na předběžné kontrole negativních následků existence koncernu v podobě úprav nabídek převzetí. Nejednotnost v přístupech ke koncernovému právu se projevuje také v tom, že neexistuje jednotná právní úprava na evropské úrovni, a to ani v podobě harmonizačních směrnic. Existují návrhy dvou směrnic. Návrh deváté směrnice o koncernovém právu a návrh třinácté směrnice týkající se nabídek převzetí. Všeobecně se očekává, že třináctá směrnice o nabídkách převzetí bude přijata. Ale devátá směrnice o koncernovém právu má vyhlídky na přijetí téměř nulové. Z toho je patrný jistý odklon od německého modelu.

    Novou českou úpravu koncernového práva lze v novelizovaném obchodním zákoníku(dále jen ObchZ) nalézt především v § 66a – 66c, § 183b- 183h a v § 190a – 190d. Podle § 66a odst.7 ObchZ vyniká koncern(holding) tehdy, jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení(řízené osoby) jinou osobou(řídící osoba). Koncern je tedy tvořen osobou ovládající a ovládanou.

    Ovládající osoba je (§66a odst.2 ObchZ) osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby. Ovládající osobou však není osoba, jejíž vliv na společnost je založen mandátní smlouvou, smlouvou o správě určitého majetku a jinou obdobnou obchodní smlouvou. Definice ovládající a ovládané osoby je doplněna vyvratitelnými a nevyvratitelnými právními domněnkami existence vztahu ovládající a ovládané osoby.

    Práva a povinnosti ovládající a ovládané osoby vyplývají z typu koncernu(způsobu ovládání). Rozlišujeme koncerny smluvní a koncerny faktické. U smluvních koncernů vyplývá právo řídit jinou osobu z ovládací smlouvy. Ovládací smlouva, jako samostatný smluvní typ, je upravena v § 190b a 190c ObchZ. Přestože je řazena do části týkající se akciové společnosti, z širšího kontextu vyplývá, že možnost jejího užití není omezena pouze na akciové společnosti.Na faktický koncern se vztahují zvláštní povinnosti k náhradě škody a vypracování písemné zprávy.

    Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládací osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o hrazení této újmy(§66a odst. 8 ObchZ).
    Statutárnímu orgánu ovládané osoby je uložena povinnost vypracovat do tří měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích s ovládající osobou a dalšími osobami ovládanými touto ovládací osobou. U společností s auditovanou účetní uzávěrkou musí být auditorem ověřena také tato písemná zpráva. Praxe zde naráží na problém, jestli má být tato zpráva vyhotovena už letos nebo až příští rok. Jako logičtější se jeví přístup, podle kterého má být zpráva vypracována až v roce 2002.

    Nově je také posílena odpovědnost statutárních orgánů a jejich členů vymezením měřítka spočívajícího v povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

    Za pozornost stojí všimnout si, co je v české úpravě přejato z německého modelu a co je inspirováno francouzskou úpravou. Nová úprava vychází v převážných rysech z německého akciového zákona. Tomu odpovídají základní ustanovení našeho koncernového práva v § 66a a §66b ObchZ, a dále také pojetí smlouvy o převodu zisku a smlouvy ovládací(§ 190a – 190d ObchZ). Obdoba francouzského zákona o obchodních společnostech a třinácté směrnice ES je v institutu povinné nabídky převzetí(§183b ObchZ). Francouzskou úpravou je dále inspirováno pojetí práva minoritních akcionářů žádat většinu o odkoupení svých akcií(§183h ObchZ). Jedná se tak o ojedinělou úpravu, která kombinuje ochranu podle německého práva a model ochrany francouzský. Teprve praxe ukáže, jak se zvolený přístup osvědčí a zda vůbec budou schopny vedle sebe existovat instituty, které byly nesystematicky vytrženy ze zcela odlišných systémů koncernového práva. Nutno ještě dodat, že zvolená podoba nové úpravy byla přijata, aniž by k tomu byla Česká republika povinována z asociační dohody.

    Daňová úprava v oblasti koncernu se za evropskými státy poněkud opozdila, neboť zatím nebyl zaveden institut skupinového zdanění. Skupinové zdanění umožňuje, aby koncernové společnosti byly zdaňovány jako celek a nikoliv jednotlivě. Jestliže tedy například jedna koncernová společnost realizuje zdanitelný zisk a druhá naopak daňovou ztrátu, je výsledná daň koncernu počítána ze zisku po odečtení ztráty druhé společnosti. Tento způsob zdanění však naše předpisy zatím neumožňují. Vzhledem k neexistenci těchto koncernových daní se v praxi patrně nebude příliš užívat smlouva o převodu zisku(§190a ObchZ), protože nebude přinášet žádné daňové výhody.

    Předmětem tohoto článku byly pouze obchodně právní otázky koncernů a stručné zmínky o daňových souvislostech. Problematika podnikatelských seskupení má řadu dalších aspektů. Právní úprava se promítá nejen do oblasti práva obchodního, ale i občanského, pracovního, správního, daňového a do právní úpravy účetnictví. Koncerny jsou také významným ekonomickým fenoménem.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Miroslav Černý
    1. 7. 2001

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.06.2025Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025
    • 17.06.2025Bitcoin jako součást finanční strategie společnosti (online - živé vysílání) - 17.6.2025
    • 20.06.2025Nový stavební zákon – aktuální judikatura (online - živé vysílání) - 20.6.2025
    • 24.06.2025Změny v aktuální rozhodovací praxi ÚOHS - pro zadavatele - PRAKTICKY! (online - živé vysílání) - 24.6.2025
    • 24.06.2025Flexibilní pracovní doba – Ne vždy musí zaměstnanci pracovat ve standardních pevných či pravidelných směnách! (online - živé vysílání) - 24.6.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Byznys a paragrafy, díl 11.: Pracovněprávní nástrahy (nejen) léta pro zaměstnavatele
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • 10 otázek pro ... Filipa Seiferta
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
    • Výpověď z pracovního poměru z důvodu neomluveného zameškání jedné směny
    • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Posouzení intenzity porušení pracovních povinností zaměstnance – komentář k rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
    • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka

    Soudní rozhodnutí

    Majetková podstata

    V řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen...

    Osvobození od placení zbytku dluhů (exkluzivně pro předplatitele)

    Pohledávka věřitele vůči (insolvenčnímu) dlužníku, na kterou se vztahuje rozhodnutí insolvenčního soudu o přiznání osvobození od placení zbytku pohledávek, vydané podle § 414...

    Ověření podpisu advokátem (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li prohlášení o pravosti podpisu jiné osoby učiněno advokátem a má-li všechny náležitosti stanovené § 25a odst. 2 zákona o advokacii, nahrazuje takové prohlášení úřední...

    Pohledávka vyloučená z uspokojení (exkluzivně pro předplatitele)

    Příspěvek do garančního fondu dle § 4 odst. 1 zákona  č. 168/1999 Sb. nemá charakter mimosmluvní sankce postihující majetek dlužníka (ve smyslu § 170 písm. d/ insolvenčního...

    Škoda a identifikace poškozeného (exkluzivně pro předplatitele)

    Reflexní škoda je odvozená od škody vzniklé na majetku obchodní společnosti, tudíž existence škody na majetku společníka či akcionáře je závislá na existenci škody na majetku...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.