Clausula rebus sic stantibus ve vztahu ke zvýšení nájemného bytu
Soudobý trend růstu cen nemovitostí a s tím spojená skutečnost, že čím dál více lidí není schopno dosáhnout na vlastní bydlení, vede k rostoucímu zájmu o bydlení nájemní a zákonitě i růstu výše nájemného jako takového. Tato skutečnost se týká řady lokalit České republiky, přičemž obzvláště v metropolích šlo za poslední roky o nárůst poměrně výrazný. S ohledem na logickou snahu pronajímatelů na tomto trendu profitovat řešila v poslední době judikatura Nejvyššího soudu několik otázek, které se týkají možnosti zvýšení nájemného v rámci již uzavřených nájemních smluv.
Metody zvyšování nájemného
Litera zákona je – co do způsobu zvyšování nájemného – poměrně jednoznačná. V souladu s ust. § 2248 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) se pronajímatel a nájemce mohou dohodnout na případném zvyšování (popř. i snižování) nájemného. V případě, že si strany zvyšování nájemného sjednají, řídí se zvyšování nájemného primárně obsahem jejich dohody. Pokud smluvní strany možnost zvyšování nájemného nesjednají (a současně výslovně zvyšování nájemného ani nevyloučí), nabízí se užití postupu dle ust. § 2249 odst. 1 a odst. 3 OZ, v rámci kterého pronajímatel může nájemci navrhnout zvýšení nájemného až do výše srovnatelné obvyklému nájemnému v daném místě, pokud takové zvýšení spolu s tím, ke kterému došlo v uplynulých třech letech, nepřekročí hranici dvacet procent. V případě, že nájemce s návrhem nebude souhlasit nebo se k návrhu nevyjádří do dvou měsíců od dojití návrhu, má pronajímatel právo obrátit se na soud ve lhůtě dalších tří měsíců, a nechat určit výši obvyklého nájemného soudně.
Výklad zákona (respektive ustanovení nájemní smlouvy) ovšem může v praxi vést k nechtěným důsledkům, kdy zákonem stanovená (nebo stranami dohodnutá) metoda zvyšování nájemného přestane odpovídat tempu růstu nájemného tržního. Už jenom proces zvyšování nájemného v souladu s ust. § 2249 OZ může být velice pomalý. V případech, kdy pronajímatel třeba několik let nedbal o svá práva a nájemné průběžně nezvyšoval, může dorovnání nájemného na výši srovnatelnou s nájemným obvyklým v daném místě trvat i mnoho let. Nicméně i samotné sjednání dohody o zvyšování nájemného může přinést mnohá úskalí v případě, že taková dohoda nebyla koncipována s náležitou péčí a zvýšení umožňuje pouze zanedbatelné.
Inflační doložka
Svébytnou kategorii dohod o zvyšování nájemného představují tzv. inflační doložky (tj. ujednání, dle kterých může pronajímatel zvýšit nájemné o inflaci). Valorizováním nájemného o míru inflace přitom z ekonomického pohledu nedochází k reálnému zvyšování nájemného, nýbrž k pouhému zachování jeho hodnoty v kontextu změn cenové hladiny a snižování kupní síly peněz. Tato skutečnost vedla v minulosti k pochybám, zda lze vůbec inflační doložku za dohodu o zvyšování nájemného považovat, když se jím nájemné v pravém slova smyslu nezvyšuje. Tyto pochyby ovšem Nejvyšší soud bezezbytku vyvrátil, když opakovaně judikoval, že pokud se při sjednání nájmu majitel bytu i nájemce dohodli, že se nájemné bude zvyšovat o míru inflace vyhlášenou Českým statistickým úřadem, považuje se dané ujednání za legitimní dohodu, jak si obě strany způsob zvyšování nájemného upravily.[1] Ačkoli se předmětná judikatura v této věci týká převážně dnes již neplatné právní úpravy, aktuálnost těchto závěrů nedávno znovu potvrdil Nejvyšší soud, když ve vztahu k účinným ustanovením § 2248 a § 2249 OZ rozhodl, že „ujednání účastníků, že nájemné se bude zvyšovat o míru inflace vyhlášenou Českým statistickým úřadem (tzv. „inflační doložka“) je typickou (a v praxi často využívanou) dohodou o možné změně nájemného (…). Dohodou o zvyšování nájemného je inflační doložka bez ohledu na to, jaký interval si účastníci sjednali pro její uplatňování. (…).[2]
Řečená otázka má přitom pro možnost domáhat se zvýšení nájemného zásadní význam. Jestliže platí, že pronajímatel může navrhovat jednostranné zvyšování nájemného pouze tehdy, nedohodl-li se s nájemcem jinak, pak sjednaná inflační doložka představující „dohodu o zvyšování nájemného“ v souladu s ust. § 2248 OZ brání pronajímateli nájemné jednostranně zvyšovat postupem dle § 2249 OZ. To se citelně dotkne zejména těch případů, kde vedle inflační doložky není mezi pronajímatelem a nájemcem ujednán žádný jiný způsob zvyšování nájemného. Vlastník nemovité věci je tak v případě dlouhodobého pronájmu vyloučen z možnosti přiměřeně reagovat na vývoj na realitním trhu. V případě dlouhodobých nájmů na dobu neurčitou má takový vlastník pronajímané nemovitosti de facto „svázané ruce“ jak jednostranně postupovat. Neopatrně koncipovanou nájemní smlouvou se tak pronajímatel může snadno dostat do složité situace a možnosti, jak danou situaci řešit, se nehledají snadno.
Podstatná změna okolností
V souladu s ust. § 1765 OZ a násl. platí, že změní-li se po uzavření smlouvy okolnosti tak podstatně, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě. Je však třeba, aby prokázala, že změnu nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a že skutečnost nastala až po uzavření smlouvy. Uvedený právní institut představuje tzv. doložku rebus sic stantibus a jedná se o výjimku z obecného pravidla, že smlouvy se mají dodržovat.
V nedávném rozsudku ve věci spis. zn. 26 Cdo 1670/2018 ze dne 22. května 2019 rozhodoval Nejvyšší soud o žalobě pronajímatele, který v roce 2005 uzavřel nájemní smlouvu na dobu neurčitou, přičemž mu smluvená inflační doložka bránila dalšímu navyšování nájemného. Za deset let vlivem ekonomického vývoje došlo k více jak zdvojnásobení hodnoty tržního nájemného oproti smlouvou ujednané výši, pročež se sjednané nájemné stalo silně neadekvátním. V tomto smyslu pronajímatel namítal, že vlivem dlouhodobého působení trhu došlo k hrubému nepoměru ve vzájemných právech a povinnostech mezi jím a nájemcem a v souladu s ust. § 1765 OZ a násl. se domáhal určení výše obvyklého nájemného. Snaha pronajímatele byla však Nejvyšším soudem odmítnuta s poukazem, že clausula rebus sic stantibus, které se pronajímatel dovolával, se sice týká změny okolností, které ve svém důsledku založí mezi stranami závazku hrubý nepoměr, nicméně tato změna musí být v době uzavírání smlouvy stranami nepředvídatelná. Změny způsobené běžným vývojem ekonomiky (za které lze nárůst tržního nájemného v čase považovat) rozhodně nepředstavují okolnost nepředvídatelnou – naopak jde o skutečnost, se kterou strany musí v tržní ekonomice počítat.[3]
Nejvyšší soud dále konstatoval, že obnovení jednání a prolomení zásady pacta sunt servanda (tedy že smluvní strany jsou povinny chovat se podle toho, co si smluvně ujednaly) znamená neúměrný zásah do právní jistoty a ochrany důvěry osob v právní stát, který mohou ospravedlnit toliko mimořádné a výjimečné skutečnosti, které v uvedeném případě soud neshledal. S ohledem na smluvní svobodu stran, ústavní zásadu autonomie vůle subjektů a absenci takových mimořádných okolností soud nakonec konstatoval, že „strany by měly uzavřenou dohodu o způsobu zvyšování nájemného (tj. inflační doložku) respektovat i v případě, že se po uzavření dohody změnily okolnosti do té míry, že se sjednaný způsob stal pro některou z nich méně výhodný.“
V uvedeném případě měl tedy pronajímatel smůlu. Navíc, i kdyby došlo k podstatné změně okolností, nejednalo by se dle závěru soudu o důvod ke stanovení nové výše nájemného, ale pouze obnovení jednání ve vztahu k dohodě o způsobu jeho zvyšování. Co ale na judikátu stojí nejvíce za povšimnutí, je skutečnost, že Nejvyšší soud nabídl zajímavou alternativu, jak podobné situace řešit do budoucna. Na základě vztahu speciální úpravy obsažené v ust. § 2249 odst. 3 OZ a obecné úpravy změněných okolností dle ust. § 1765 OZ dovodil, že „dojde-li k podstatné změně okolností, s níž nemohly strany při uzavírání dohody o zvyšování nájemného (…) rozumně počítat, a tato změna poměrů má za následek, že práva a povinnosti stran nájemní smlouvy (výše nájemného) již zjevně neodpovídají spravedlivému uspořádání, nemusí pronajímatel vyvolat jednání s nájemcem o uzavření nové dohody o zvyšování (§ 1765 odst. 1 o. z.), ani nemusí právo na obnovení jednání o smlouvě uplatnit ve lhůtě stanovení v § 1766 odst. 2 o. z., ale může při určení nové výše nájemného postupovat podle § 2249 o. z.“
Pronajímatel, který má za to, že s ohledem na výjimečné okolnosti není na místě respektovat dohodu o zvyšování nájemného, kterou s nájemcem uzavřel, může postupovat v souladu s ust. § 2249 OZ a výjimečně – i když to původně ujednali jinak – navrhnout nájemci zvýšení nájemného postupem podle § 2249 odst. 1 OZ. Pronajímatel tedy standardně zašle nájemci písemný návrh na zvýšení nájemného, přičemž nově navržené nájemné nesmí být vyšší, než jaké je obvyklé nájemné v daném místě, a zároveň navržené zvýšení spolu s tím, k němuž došlo v posledních třech letech, nepřekročí dvacet procent. V takovém písemném návrhu by pronajímatel měl dále vysvětlit, proč zvýšení nájemného nevychází z uzavřené dohody a objasnit důvody zvlášť hrubého nepoměru, který v právech a povinnostech vznikl, a odůvodnit splnění podmínek pro novou úpravu nájemného. Jestliže nájemce nebude s návrhem souhlasit, může se nájemce potom domáhat určení nové výše nájemného postupem dle § 2249 odst. 3 OZ, tedy podat žalobu k soudu.
Závěr
Nezbývá než shrnout, že clausula rebus sic stantibus zůstává výjimečným prostředkem, jak zhojit zvlášť hrubý nepoměr mezi vzájemnými právy a povinnostmi stran zapříčiněný nepředvídatelnou změnou okolností. Zdůvodnění jejího užití ve vztahu k dohodě o zvýšení nájemného se může ovšem ukázat jako složité, zvlášť jestliže změnu výše obvyklého nájemného v kontextu běžného ekonomického vývoje nelze považovat za změnu nepředvídatelnou, třebaže hrubý nepoměr v právech a povinnostech stran fakticky způsobí. Jaké konkrétní okolnosti v dané otázce půjde považovat za nepředvídatelné, však bude muset rozhodovací praxe soudů ještě blíže vyjasnit. Tak jako tak je více než zřejmé, že smluvní ujednání o způsobu zvyšování nájemného připravované bez důkladného zvážení jejich dopadů mohou v dlouhodobém horizontu pronajímateli namísto adekvátních příjmů z pronájmu přinést více starostí než očekávaného užitku.
Mgr. Bc. Jan Drvota,
advokátní koncipient
Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
Kováků 554/24
150 00 Praha 5
Tel.: +420 296 368 350
Fax: +420 296 368 351
e-mail: law.office@mn-legal.eu
_______________________________________
[1] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 26 Cdo 4677/2009 ze dne 12. října 2011 ve vztahu k § 3 odst. 2 zákona 107/2006 Sb., o jednostranném zvyšování nájemného z bytu.
[2] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 26 Cdo 1670/2018 ze dne 22. května 2019
[3] Ve vztahu k neplatné právní úpravě podobně též rozsudek Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 26 Cdo 4600/2016 ze dne 14. března 2018
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
