DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
ALLEN & OVERY
Advokátní kancelář Allen & Overy oznámila, že poskytovala poradenství Komerční bance při zřízení jejího prvního mezinárodního programu hypotečních zástavních listů (HZL) v objemu až do 5 miliard eur a při její první emisi HZL na mezinárodních kapitálových trzích v objemu 500 milionů eur. Komerční banka (KB) dosáhla jako první český emitent (s výjimkou českého státu) záporného výnosu u svých dluhových nástrojů denominovaných v eurech. HZL jsou přijaty k obchodování na Lucemburské burze a jsou kryty krycím portfoliem, které obsahuje hypoteční úvěry na rezidenční nemovitosti denominované v českých korunách. Agentura Fitch těmto HZL přidělila rating „AAA“. Je to vůbec poprvé, kdy mezinárodní ratingová agentura přidělila ratingové hodnocení na úrovni „AAA“ dluhovým instrumentům českého emitenta. KB je také prvním českým emitentem krytých dluhopisů, který použil tzv. „soft bullet“ strukturu, která znamená, že pětiletá doba splatnosti HZL může být automaticky prodloužena o dalších až 12 měsíců. KB rovněž jako první v krycím portfoliu použila rezervu likvidity, aby vytvořila a zajistila dostatečnou likviditu, která případně pokryje některé platby na úhradu dluhů krytých krycím portfoliem, a to v jakýkoli okamžik alespoň na dobu následujících tří měsíců. Za účelem zajištění proti pohybům měnových kurzů a případným měnovým rizikům plynoucím ze skutečnosti, že hypoteční úvěry obsažené v krycím portfoliu jsou denominovány v českých korunách, zatímco HZL jsou denominovány v eurech, uzavřela KB křížový měnový swap, který splňuje jak požadavky příslušných českých předpisů upravujících HZL, tak i kritéria agentury Fitch pro swapové protistrany u krytých dluhopisů. Tým Allen & Overy vedl partner Petr Vybíral, s kterým úzce spolupracovali právníci Tomáš Janoušek, David Mikyska a Jan Mourek. Advokát Tomáš Kirner poskytoval specializované poradenství o derivátech. Aspekty anglického práva měli na starosti partner Jamie Durham a seniorní advokátka Louise Hennessey.
Advokátní kancelář Allen & Overy oznámila, že poskytovala poradenství České spořitelně jako koordinátorovi a vedoucímu spolumanažerovi a Komerční bance a Československé obchodní bance jako vedoucím spolumanažerům při dvou tuzemských korunových emisích dluhopisů společnosti NET4GAS, s.r.o. v celkovém objemu bezmála 11 miliard korun. Společnost NET4GAS vydala dluhopisy se sedmiletou a desetiletou splatností. Desetileté dluhopisy představují nejdelší dosaženou splatnost korporátního dluhopisu na korunovém trhu za posledních 10 let. Transakci vedl partner Petr Vybíral v úzké spolupráci s advokátem Tomášem Kirnerem a koncipientem Davidem Mikyskou.
Advokátní kancelář Allen & Overy oznámila, že poskytuje poradenství americkému koncernu Ball (jednomu z největších světových výrobců nápojových plechovek) v souvislosti s akvizicí pozemků pro výstavbu závodu na výrobu stoprocentně recyklovatelných nápojových obalů v novém průmyslovém parku na plzeňských Borských terasách. Společnost Ball dlouhodobě využívá právní služby advokátní kanceláře Allen & Overy, a to především v oblasti korporátního práva a práva nemovitostí.
Tým Allen & Overy tvoří partner Prokop Verner a advokát Martin Bytčanek.
Advokátní kancelář Allen & Overy oznámila, že zastupovala konsorcium bank v souvislosti s nabídkou na výměnu dluhopisů vydaných jedním emitentem ze skupiny HB Reavis za dluhopisy vydané jiným emitentem ze skupiny HB Reavis. Jednalo se o unikátní nabídku, která vyžadovala nalezení právního řešení ohledně interakce a společného postupu dvou emitentů v rámci procesu výměny. Transakce zahrnovala založení dluhopisového programu společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2 miliardy korun, vydání emise dluhopisů v rámci tohoto programu a nabídku na výměnu stávajících dluhopisů vydaných společností HB Reavis Finance CZ, s.r.o. Tým A&O poskytoval poradenství Komerční bance v roli aranžéra, vedoucího spolumanažera, spolumanažera pro výměnu, kotačního agenta a administrátora, a společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia v roli aranžéra, vedoucího spolumanažera a spolumanažera pro výměnu.
Transakci vedl partner Petr Vybíral v úzké spolupráci s advokátem Tomášem Kafkou a koncipientem Josefem Pavlíčkem.
CLIFFORD CHANCE
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství věřitelskému výboru složeného ze společností Commerzbank AG, DZ BANK AG, Erste Group Bank AG, Landesbank Baden-Württemberg a Norddeutsche Landesbank ohledně aspektů českého práva při restrukturalizaci skupiny Benteler, jednoho z největších evropských automobilových dodavatelů a významného výrobce ocelových komponentů a průmyslově využívaných trubek. Pražskou část týmu Clifford Chance vedl advokát specializující se na restrukturalizace a insolvence Pavel Boguský ve spolupráci s advokátkou Terezou Řehořovou. Tým pracoval pod dohledem partnera finančního oddělení Miloše Felgra a Of Counsela Tomáše Richtera. Společnost Latham & Watkins působila při restrukturalizaci jako koordinační poradce věřitelského výboru.
EVERSHEDS SUTHERLAND
Advokátní kancelář Eversheds Sutherland poskytovala komplexní právní poradenství pro Conseq realitní otevřený podílový fond při akvizici Retail Parku Poděbradská v Praze - Vysočanech. Retail park, otevřený v květnu 2019, byl pořízen od developerských a investičních skupin KPD Group a Exafin. Právní poradenství zahrnovalo komplexní due diligence a přípravu a vyjednávání transakční dokumentace. Nemovitostní tým vedla partnerka Dominika Veselá a dalšími členy týmu byli advokát Rudolf Kristian a koncipientka Martina Benešová. Akvizice byla úspěšně dokončena v lednu 2021.
KINSTELLAR
Advokátní kancelář Kinstellar poskytovala právní poradenství při auditu činnosti společnosti CBCB - Czech Banking Credit Bureau, a.s. v souvislosti se zpracováním osobních údajů v rámci provozování Bankovního Registru Klientských Informací (BRKI). BRKI je registr, ve kterém jsou uvedeny informace o klientech bank, které mají či v minulosti měli u některé z bank v České republice uzavřenou úvěrovou smlouvu či nepovolený záporný zůstatek na bankovním účtu a také informace o úvěrových žádostech. Tento registr vypovídá o bonitě neboli platební morálce klientů bank, přičemž výstupy z BRKI hrají důležitou roli při rozhodování bank o schválení úvěrů. Z hlediska zpracování osobních údajů vystupuje v souvislosti s bankovním registrem zúčastněných 24 bank jako společní správci osobních údajů, přičemž provozování registru je svěřeno společnosti CBCB - Czech Banking Credit Bureau, a.s. jakožto zpracovateli. BRKI je zřízen a provozován na základě § 38a zákona o bankách, který opravňuje banky a pobočky zahraničních bank se vzájemně informovat o svých klientech a o záležitostech, které vypovídají o bonitě a důvěryhodnosti jejich klientů, a to i prostřednictvím právnické osoby, která není bankou, avšak jejíž majetkový podíl mají pouze banky. Touto právnickou osobou je právě CBCB - Czech Banking Credit Bureau, a.s., jejímiž akcionáři je pět bank. Kinstellar provedla detailní audit zpracování osobních údajů v rámci BRKI ze strany CBCB - Czech Banking Credit Bureau, a.s. jakožto zpracovatele a revizi plnění smluvních povinností CBCB, jakož i dalších subzpracovatelů včetně CRIF - Czech Credit Bureau, a.s. V rámci auditu bylo především kontrolováno, zda CBCB - Czech Banking Credit Bureau, a.s. plní všechny povinnosti zpracovatele dle GDPR a dle smluvní dokumentace a zda řádně provozuje a zpracovává osobní údaje v rámci BRKI. Tým Kinstellar vedl Zdeněk Kučera spolu se Štěpánkou Havlíkovou, která se v Kinstellar specializuje na oblast ochrany osobních údajů. Součástí týmu byl například i Radek Beneš, nezávislý IT specialista, který se zaměřoval na záležitosti v oblasti bezpečnosti a další členové pražské TMT praxe v Kinstellar.
PRK PARTNERS
Advokátní kancelář PRK Partners poskytla právní poradenství Equa bank a jejímu managementu v souvislosti s prodejem Equa bank a dalších aktiv v České republice mezinárodní finanční skupině Raiffeisen International AG. Equa bank působí na českém bankovním trhu od roku 2011 a dlouhodobě patří k nejúspěšnějším českým bankám v získávání nových klientů. Aktuálně má Equa bank přibližně 480,000 klientů a více než 50 obchodních míst po celé České republice. Právní poradenství PRK Partners zahrnovalo zejména asistenci při nastavení pravidel a smluvní dokumentace v souvislosti s due diligence ve vztahu k bance, připomínkování akviziční dokumentace a poradenství ohledně vybraných regulatorní aspektů transakce. Tým PRK Partners vedl partner Radan Kubr ve spolupráci s advokátem Milanem Sivým. Vypořádání transakce je podmíněno splněním obvyklých odkládacích podmínek a získáním potřebných regulatorních souhlasů.
Advokátní kancelář PRK Partners poskytla společnosti SAB Finance, a.s. poradenství při veřejné nabídce a přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu BCPP, včetně konzultací při přípravě prospektu, nastavení parametrů transakce a regulatorních otázek (včetně následných povinností vůči trhu). Společnost SAB Finance, a. s. poskytuje finanční služby, zejména měnové forwardy a působí na trhu déle než 15 let. Emise společnosti SAB Finance, která se 28.1.2021 začala obchodovat na trhu Standard Market, zaznamenala rekordní objem obchodů.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
