Firemní úklid před prodejem: investoři chtějí kupovat pořádek, nikoliv problémy
Prodej společnosti nezačíná podpisem dohody o mlčenlivosti ani prvotním oslovením investorů. Ve skutečnosti začíná mnohem dříve, a to interní přípravou společnosti na danou transakci. Právě kvalita tzv. firemního úklidu dnes často rozhoduje o tom, zda investor nabídne atraktivní cenu, nebo zda od transakce zcela ustoupí. Klíčovou otázkou proto není jen to, kolik společnost vydělává, ale jak je schopna svoji výkonnost doložit.
Článek se věnuje přípravě společností na fúze a akvizice prostřednictvím tzv. firemního úklidu, tedy souboru opatření zaměřených na zvýšení transparentnosti a kvality řízení před vstupem investora. Autor zdůrazňuje, že rozhodující část transakční hodnoty vzniká nebo se ztrácí ještě před zahájením samotných jednání, přičemž nedostatečná příprava typicky v... více
Kvalita řízení jako nový standard M&A trhu
V prostředí současného M&A trhu již zpravidla nestačí disponovat zajímavým produktem, stabilní zákaznickou základnou nebo rostoucími hospodářskými výsledky. Investoři se stále více soustředí na kvalitu řízení společnosti, transparentnost její struktury a schopnost identifikovat a řídit potenciální rizika. Právě proto nabývá na významu tzv. firemní úklid, tedy soubor opatření, jejichž cílem je připravit společnost na vstup investora nebo její úplný prodej.
Příprava na transakci začíná dříve, než se firma dostane na trh
V praxi se stále ukazuje, že řada vlastníků chápe transakční proces především jako fázi hledání kupce. Zkušenost však potvrzuje, že rozhodující část hodnoty firmy je vytvořena, nebo naopak ztracena ještě před samotným vstupem do jednání.
Dobře připravená společnost může dosáhnout vyššího ocenění, rychlejšího průběhu transakce i větší jistoty jejího úspěšného dokončení. Naopak nedostatečná příprava zpravidla vede k prodlužování procesu, tlaku na snížení kupní ceny nebo dokonce k ukončení jednání. Firemní úklid tak nelze vnímat jako formální krok, ale jako nástroj řízení transakčního rizika.
Oblasti, které rozhodují o vnímání rizika investorem
Investoři se při due diligence typicky zaměřují na několik klíčových oblastí, které zásadně ovlivňují jejich pohled na hodnotu společnosti.
První oblastí, na kterou se investoři zaměřují, bývá korporátní agenda společnosti. Překvapivě často se i u zavedených podniků objevují neaktualizované zakladatelské dokumenty, absence rozhodnutí orgánů společnosti nebo nesoulad mezi skutečným stavem a údaji evidovanými ve veřejných rejstřících. Z pohledu vlastníka může jít o dlouhodobě odkládanou administrativu, zatímco investor tyto nedostatky interpretuje jako indikátor slabšího interního řízení.
Další významnou oblastí jsou vztahy mezi společností a jejími vlastníky. Zejména u rodinných firem lze narazit na situace, kdy podnik využívá majetek vlastněný přímo společníky, ochranné známky nejsou převedeny na společnost nebo existují historické vzájemné zápůjčky bez odpovídající dokumentace. Takové vazby mohou být po řadu let funkční, avšak při vstupu investora představují nežádoucí komplikaci. Investor totiž zpravidla nechce kupovat složitou síť osobních vztahů, ale jasně definovanou a samostatně fungující společnost.
Pozornost je věnována také skupinové struktuře. Mnoho firem v průběhu času kupříkladu akumuluje neaktivní dceřiné společnosti nebo entity bez jasné ekonomické funkce. Taková struktura snižuje transparentnost a komplikuje jak ocenění, tak samotnou transakční dokumentaci. Proto bývá součástí přípravy i předtransakční restrukturalizace skupiny spočívající v oddělení neprovozních aktiv a vypořádání či vytěsnění minoritních podílů. Cílem není pouze zjednodušení vlastnického uspořádání, ale především zvýšení transparentnosti celé skupiny.
Neméně důležitou oblastí jsou smluvní vztahy s klíčovými obchodními partnery. V praxi se často ukazuje, že významná část tržeb stojí na historicky vzniklých ujednáních, která nebyla nikdy plně formálně zachycena případně nebyla průběžně aktualizována. V okamžiku due diligence se pak může ukázat, že významná část obratu společnosti stojí na vztazích, jejichž právní zakotvení je minimálně problematické.
S technologickým rozvojem a rostoucím významem nehmotných aktiv se dostává do popředí také oblast duševního vlastnictví. Zejména u technologických společností nebo firem s vlastním softwarem investoři detailně zkoumají, zda společnost skutečně vlastní veškerá práva k produktům, které nabízí i využívá. Chybějící převody autorských práv, nejasné licence nebo ochranné známky registrované na fyzické osoby patří mezi opakující se problémy, které mohou hodnotu transakce významně ovlivnit.
Specifickou oblastí je rovněž závislost společnosti na jednotlivých klíčových osobách, typicky zakladatelích. Řada úspěšných středně velkých firem je postavena na osobě zakladatele, který současně řídí obchod, strategii i klíčové vztahy se zákazníky. Pokud investor získá pocit, že společnost není schopna bez zakladatele samostatně fungovat, vzniká významné riziko, které se nevyhnutelně promítne do ocenění i struktury transakce.
V posledních letech navíc výrazně roste význam compliance a regulatorních požadavků. Oblasti jako ochrana osobních údajů, AML pravidla, whistleblowing, kybernetická bezpečnost nebo ESG agenda již nejsou pouze formální povinností velkých korporací, ale jsou běžnou součástí hodnocení kvality řízení společnosti.
Firemní úklid jako nástroj tvorby hodnoty
Firemní úklid je v tomto kontextu třeba chápat nikoliv jako přípravu dokumentace pro due diligence, ale jako proces aktivního zvyšování hodnoty společnosti. Čím méně překvapení během prověrky investor objeví, tím větší je pravděpodobnost hladkého průběhu transakce a příznivější kupní ceny.
Závěr
Zkušenosti z českého i mezinárodního M&A trhu ukazují, že společnosti se nakonec neprodávají za cenu představovanou jejich vlastníky, ale za cenu, kterou dokáže jejich připravenost přesvědčivě obhájit. Firemní úklid tak dnes představuje jednu z nejefektivnějších investic, jež může prodávající před zahájením transakčního procesu učinit.
Zvažujete prodej společnosti nebo hledáte strategického partnera pro další rozvoj? Správné nastavení transakce a její vedení zkušeným poradcem mohou významně ovlivnit konečný výsledek.
.jpg)
Mgr. Ing. Adam Hrazdíra, M.A.
Strategický poradce
AVENTAS s.r.o., advokátní kancelář
Antala Staška 2027/79
140 00 Praha 4
Tel.: +420 603 291 734
Email: info@aventas.cz
