epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    29. 1. 2020
    ID: 110544upozornění pro uživatele

    Hranice ručení společníka společnosti s ručením omezeným ve světle nejnovější judikatury

    Nejvyšší soud (NS) se vyjádřil k limitům ručení společníků ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) při aplikaci zákona o obchodních korporacích (ZOK). V rozsudku sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 se zabýval zejména povinností společníků poskytnout plnění více věřitelům z titulu ručení za dluhy společnosti a souvislostí ručení společníků s promítnutím údajů o splacení jejich vkladů do obchodního rejstříku (OR).

    Dřívější právní úprava

    Obchodní zákoník[1] stanovil, že společníci ručí společně a nerozdílně za závazky s.r.o. do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Výslovně zakotvoval pravidlo, že zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah.

    Úprava obchodního zákoníku však neurčovala okamžik, ke kterému má být ručení posuzováno, a tak byl v případě sporu výklad podřízen obecnému ustanovení občanského soudního řádu (OSŘ)[2] stanovujícímu, že pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Tento závěr byl potvrzen i dřívější judikaturou, z níž vyplývalo, že soud už nemůže přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, pokud rozhoduje až v době, kdy bylo splacení vkladu zapsáno do OR.[3]

    Současná právní úprava a aktuální závěry NS

    Reklama
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    15.2.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Ustanovení § 132 odst. 1 ZOK je však ohledně určení okamžiku, ke kterému má být ručení posuzováno, konkrétnější a uvádí, že společníci s.r.o. ručí za její dluhy společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v OR v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Na tom dle NS nic nemění ani úprava OSŘ,[4] neboť ta se nedotýká těch ustanovení hmotného práva, které váží vznik, změnu či zánik práva nebo určité povinnosti k určitému času.[5] Jinými slovy ustanovení § 154 odst. 1 OSŘ se v případě sporu aplikovat nebude, jelikož ZOK nyní okamžik, ke kterému má ručení posuzovat, obsahuje. NS dovozuje následující: „Skutečnost, že po výzvě věřitele k plnění podle § 132 odst. 1 ZOK bylo do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladů společníků ve větším rozsahu nebo jejich úplné splacení, proto není pro posouzení uplatněného nároku věřitele významná.“[6] Pokud věřitel vyzve společníka k uhrazení své pohledávky ve chvíli, kdy není v OR zapsáno splnění vkladové povinnosti tohoto společníka, a společník pohledávku neuhradí, je věřitel oprávněn společníka žalovat o zaplacení své pohledávky. Taková žaloba by pak měla být posouzena jako důvodná, a to i v případě, že splacení vkladu společníka bylo do OR zapsáno před vyhlášením rozsudku.[7]

    Dále NS uvádí, že limity ručení společníků se odvíjí od výše, v jaké společníci (ne)splnili vkladovou povinnost (přičemž pro určení rozsahu ručení je rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti, jak je zapsaný v OR).[8] Zápis o rozsahu splnění vkladové povinnosti je za účelem ochrany dobré víry osob jednajících s důvěrou v zápis v OR konstitutivní.[9] Neuplatní se tedy obecné pravidlo o zániku ručitelského závazku, uspokojí-li ručitel věřitele dlužníka v rozsahu, v jakém k tomu byl zavázán. Bylo-li by tomu tak, ručení společníka by zaniklo poskytnutím plnění prvnímu věřiteli a zápis o splnění vkladové povinnosti do OR by tak měl povahu deklaratorní, tj. odporující nastavení institutu ručení společníků.

    NS nicméně zdůrazňuje, že je nezbytné zkoumat dobrou víru věřitele.  Pokud věřitel požadující po společníkovi uhrazení své pohledávky z titulu jeho ručení ví o skutečnosti, že společník již v rozsahu své nesplacené vkladové povinnost plnil jinému věřiteli, pak není v dobré víře v zápis v OR a není třeba jeho chybějící „dobrou víru“ chránit.[10]

    Shrnutí

    V rozhodovací praxi došlo k částečnému posunu, neboť v návaznosti na znění ZOK[11] soudy nyní mohou přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, i pokud rozhodují až v době, kdy bylo  splacení celého vkladu zapsáno do OR (rozhodující je stav nesplněné vkladové povinnosti v době, kdy společník byl věřitelem vyzván k plnění). NS dále potvrdil již dříve výslovně zakotvené pravidlo, že společník ručí za dluhy s.r.o. i poté, kdy již z titulu ručení poskytl jinému věřiteli plnění ve výši, v jaké nesplnil svou vkladovou povinnost. Dále objasnil, že toto pravidlo se uplatní jen v případě, že splněná vkladová povinnost není zapsána v OR a věřitel je v dobré víře v tento zápis.

    Hana Čermáková,
    advokátní koncipientka

    Aneta Boukalová,
    advokátka

    KPMG Legal s.r.o., advokátní kancelář

     
    Pobřežní 1a
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:    +420 222 123 111
    Fax:    +420 222 123 100
     

    [1] § 106 odst. 2 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

    [2] 154 odst. 1 zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

    [3] Například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 281/2000 nebo usnesení ze dne 27. 1. 2004, sp. zn. 29 Odo 629/2003

    [4] 154 odst. 1 zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

    [5] V rozsudku 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019 odkázal NS na rozsudek Nejvyššího soudu Slovenské socialistické republiky R 14/1975, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2408/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3420/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1180/2017

    [6] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 24

    [7] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 27

    [8] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 30

    [9] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 33

    [10] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 36

    [11] § 132 odst. 1 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Hana Čermáková, Aneta Boukalová (KPMG Legal)
    29. 1. 2020
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Někdy nezákonné označování alternativních výrobků rostlinného původu
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Co můžeme očekávat od nařízení o zelených dluhopisech?
    • Vládní pomoc velkým podnikům na zvýšené náklady cen energií (zastropování cen energií a dotační program)
    • Odepření plnění (zlatého padáku) ze smlouvy o výkonu funkce
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Co říká Finanční správa k dopadu energetické krize na převodní ceny
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Zástupčí oprávnění při střetu zájmů zástupce a zastoupeného ve světle aktuální judikatury
    • Pravidla pro označování a propagaci doplňků stravy aneb jak se vyhnout vysokým pokutám nebo blokaci e-shopu

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Novela zákona o ochraně spotřebitele - transpozice směrnice 2019/2161
    • Vymahatelnost dluhu a prostředky jejího zajištění prakticky
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Žaloba na neplatnost převodu věci podaná potenciálním dědicem zcizitele
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu energetického zákona
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Předsmluvní odpovědnost
    • K některým otázkám vztahujícím se k trestu zákazu plnění veřejných zakázek nebo účasti ve veřejné soutěži
    • Žaloba na neplatnost převodu věci podaná potenciálním dědicem zcizitele
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu energetického zákona
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Odepření plnění (zlatého padáku) ze smlouvy o výkonu funkce
    • 10 otázek pro ..Filipa Seiferta
    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • K článku Manželství pro všechny z katolického pohledu
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Výpověď pro nadbytečnost po předchozím neplatném skončení pracovního poměru

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence a plná moc (exkluzivně pro předplatitele)

    Opravňuje-li procesní plná moc udělená přihlášeným věřitelem advokáta k zastupování věřitele v rámci všech úkonů, k nimž je věřitel oprávněn a povinen v rámci...

    Předsmluvní odpovědnost

    Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Možnost vzniku povinnosti k náhradě škody mezi...

    Ukládání trestů (exkluzivně pro předplatitele)

    Uložení trestu pod dolní hranicí trestní sazby nelze odůvodnit odkazem na § 39 odst. 4 tr. zákoníku a v něm zakotvenou povinnost soudu přihlédnout při stanovení druhu trestu a jeho...

    Závěť (exkluzivně pro předplatitele)

    V ustanoveních § 555 a násl. o. z. je obsažena obecná úprava interpretace právních jednání, u některých právních jednání stanoví zákon speciální pravidla pro jejich výklad. Tak...

    Zpeněžování (exkluzivně pro předplatitele)

    Částka vymožená v exekuci prodejem nemovitých věcí se nemusí vždy shodovat s výtěžkem, kterého by bylo dosaženo při zpeněžení takové nemovitosti (coby předmětu zajištění) v...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.