epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 1. 2020
    ID: 110544upozornění pro uživatele

    Hranice ručení společníka společnosti s ručením omezeným ve světle nejnovější judikatury

    Nejvyšší soud (NS) se vyjádřil k limitům ručení společníků ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) při aplikaci zákona o obchodních korporacích (ZOK). V rozsudku sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 se zabýval zejména povinností společníků poskytnout plnění více věřitelům z titulu ručení za dluhy společnosti a souvislostí ručení společníků s promítnutím údajů o splacení jejich vkladů do obchodního rejstříku (OR).

    Dřívější právní úprava

    Obchodní zákoník[1] stanovil, že společníci ručí společně a nerozdílně za závazky s.r.o. do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Výslovně zakotvoval pravidlo, že zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Úprava obchodního zákoníku však neurčovala okamžik, ke kterému má být ručení posuzováno, a tak byl v případě sporu výklad podřízen obecnému ustanovení občanského soudního řádu (OSŘ)[2] stanovujícímu, že pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Tento závěr byl potvrzen i dřívější judikaturou, z níž vyplývalo, že soud už nemůže přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, pokud rozhoduje až v době, kdy bylo splacení vkladu zapsáno do OR.[3]

    Současná právní úprava a aktuální závěry NS

    Reklama
    Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    3.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Ustanovení § 132 odst. 1 ZOK je však ohledně určení okamžiku, ke kterému má být ručení posuzováno, konkrétnější a uvádí, že společníci s.r.o. ručí za její dluhy společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v OR v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Na tom dle NS nic nemění ani úprava OSŘ,[4] neboť ta se nedotýká těch ustanovení hmotného práva, které váží vznik, změnu či zánik práva nebo určité povinnosti k určitému času.[5] Jinými slovy ustanovení § 154 odst. 1 OSŘ se v případě sporu aplikovat nebude, jelikož ZOK nyní okamžik, ke kterému má ručení posuzovat, obsahuje. NS dovozuje následující: „Skutečnost, že po výzvě věřitele k plnění podle § 132 odst. 1 ZOK bylo do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladů společníků ve větším rozsahu nebo jejich úplné splacení, proto není pro posouzení uplatněného nároku věřitele významná.“[6] Pokud věřitel vyzve společníka k uhrazení své pohledávky ve chvíli, kdy není v OR zapsáno splnění vkladové povinnosti tohoto společníka, a společník pohledávku neuhradí, je věřitel oprávněn společníka žalovat o zaplacení své pohledávky. Taková žaloba by pak měla být posouzena jako důvodná, a to i v případě, že splacení vkladu společníka bylo do OR zapsáno před vyhlášením rozsudku.[7]

    Dále NS uvádí, že limity ručení společníků se odvíjí od výše, v jaké společníci (ne)splnili vkladovou povinnost (přičemž pro určení rozsahu ručení je rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti, jak je zapsaný v OR).[8] Zápis o rozsahu splnění vkladové povinnosti je za účelem ochrany dobré víry osob jednajících s důvěrou v zápis v OR konstitutivní.[9] Neuplatní se tedy obecné pravidlo o zániku ručitelského závazku, uspokojí-li ručitel věřitele dlužníka v rozsahu, v jakém k tomu byl zavázán. Bylo-li by tomu tak, ručení společníka by zaniklo poskytnutím plnění prvnímu věřiteli a zápis o splnění vkladové povinnosti do OR by tak měl povahu deklaratorní, tj. odporující nastavení institutu ručení společníků.

    NS nicméně zdůrazňuje, že je nezbytné zkoumat dobrou víru věřitele.  Pokud věřitel požadující po společníkovi uhrazení své pohledávky z titulu jeho ručení ví o skutečnosti, že společník již v rozsahu své nesplacené vkladové povinnost plnil jinému věřiteli, pak není v dobré víře v zápis v OR a není třeba jeho chybějící „dobrou víru“ chránit.[10]

    Shrnutí

    V rozhodovací praxi došlo k částečnému posunu, neboť v návaznosti na znění ZOK[11] soudy nyní mohou přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, i pokud rozhodují až v době, kdy bylo  splacení celého vkladu zapsáno do OR (rozhodující je stav nesplněné vkladové povinnosti v době, kdy společník byl věřitelem vyzván k plnění). NS dále potvrdil již dříve výslovně zakotvené pravidlo, že společník ručí za dluhy s.r.o. i poté, kdy již z titulu ručení poskytl jinému věřiteli plnění ve výši, v jaké nesplnil svou vkladovou povinnost. Dále objasnil, že toto pravidlo se uplatní jen v případě, že splněná vkladová povinnost není zapsána v OR a věřitel je v dobré víře v tento zápis.

    Hana Čermáková,
    advokátní koncipientka

    Aneta Boukalová,
    advokátka

    KPMG Legal s.r.o., advokátní kancelář

     
    Pobřežní 1a
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:    +420 222 123 111
    Fax:    +420 222 123 100
     

    [1] § 106 odst. 2 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

    [2] 154 odst. 1 zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

    [3] Například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 281/2000 nebo usnesení ze dne 27. 1. 2004, sp. zn. 29 Odo 629/2003

    [4] 154 odst. 1 zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

    [5] V rozsudku 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019 odkázal NS na rozsudek Nejvyššího soudu Slovenské socialistické republiky R 14/1975, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2408/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3420/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1180/2017

    [6] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 24

    [7] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 27

    [8] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 30

    [9] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 33

    [10] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 36

    [11] § 132 odst. 1 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Hana Čermáková, Aneta Boukalová (KPMG Legal)
    29. 1. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, SRPEN 2025
    • Eutanázie
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.