Jak na ESG u investičních fondů?
V posledních čtyřech letech zvyšuje Evropská unie tlak na udržitelnost i ve finančním sektoru. Pokusíme se nastínit, proč a jak jednotlivé regulace fungují a jak je aplikovat ve vztahu k investičním společnostem a investičním fondům.
Proč se ESG řeší právě u investičních fondů?
ESG (E – environment, S – social, G – governance) je zkratka využívaná pro udržitelné a odpovědné investování. Evropské tlaky na tento typ investic vyplývají z aktivit OSN, zejména Agendy 2030[1] a Pařížské úmluvy.[2]
Jedním ze způsobů, jakým by podle Unie mělo být dosaženo klimatických cílů, je aktivizace soukromého sektoru: „Dosažení cílů udržitelného rozvoje v Unii vyžaduje směrování kapitálových toků do udržitelných investic.“[3] Toto směrování probíhá postupně, v první řadě s důrazem na informování o finančních produktech a předcházení klamavé ekologické reklamy – greenwashingu.
Na které správce fondů se pravidla vztahují?
Téma udržitelnosti je komplexní. Pravidla proto nejsou jednotná a uplatňují se v různém rozsahu podle velikosti společnosti a poskytovaných služeb.
Jedním z klíčových adresátů jsou správci fondů. Do této kategorie nepochybně patří investiční společnosti a samosprávné investiční fondy oprávněné přesáhnout rozhodný limit.
U investičních společností a samosprávných investičních fondů, které nejsou oprávněny přesáhnout rozhodný limit (tzv. podlimitní – s maximálním AUM 100/500 mil. EUR), není situace zcela jasná. Totéž platí pro správce fondů podle § 15 ZISIF.[4] Evropská nařízení se totiž v tomto směru odkazují na směrnici AIFMD, která směřuje na správce nadlimitních investičních fondů, avšak odkaz je veden do obecné definiční části směrnice.
Podle dosavadních aktivit trhu i České národní banky považujeme za pravděpodobnější, že pravidla budou vymáhána i vůči všem „podlimitním“ správcům fondů.
Jaká pravidla se vztahují na správce fondů?
Klíčová pravidla pro investiční společnosti, samosprávné investiční fondy a pravděpodobně i správce podle § 15 ZISIF (viz výše) nalezneme zejména v:
- Nařízení EU č. 2019/2088 „SFDR“[5]
- Nařízení Komise č. 2022/1288 „Prováděcí nařízení k SFDR“[6]
- Nařízení EU č. 2020/852 „Nařízení o taxonomii“[7]
Aktuálně je těžiště regulace v informování investorů. Správné informování by mělo být jak prevencí greenwashingu, tak vodítkem pro rozhodování o provedení investice.
Povinnosti by se daly rozdělit do dvou kategorií – povinnosti samotného obhospodařovatele a povinnosti vztažené k jednotlivým produktům.
Povinnosti obhospodařovatele
Základní povinností obhospodařovatelů je informování o tom, jak zohledňují hlavní nepříznivé dopady investičních rozhodnutí (tzv. PAI statement), případně že tyto dopady nezohledňují a proč. PAI statement se zveřejňuje na webových stránkách a jeho obsah a podoba jsou upraveny v čl. 4 SFDR a dále v čl. 14 a násl. a v Příloze I. Prováděcího nařízení k SFDR.
Na webových stránkách musí být dále zveřejněno, jakým způsobem mají obhospodařovatelé nastaveny zásady odměňování ve vztahu k rizikům týkajícím se udržitelnosti podle čl. 5 SFDR.
Dále je povinností obhospodařovatele informovat o začleňování rizik týkajících se udržitelnosti podle čl. 6 SFDR. Tyto informace mají být poskytnuty investorům společně s dalšími předsmluvními informacemi.
Povinnosti na úrovni fondů
I ve vztahu k jednotlivým fondům coby produktům je potřebné informovat o přístupu obhospodařovatele k rizikům týkajícím se udržitelnosti podle čl. 7 SFDR.
Další fondové povinnosti se týkají zejména fondů, které ve svých statutech nebo jiných informačních dokumentech odkazují na environmentální nebo sociální vlastnosti.
Dark-green fondy podle čl. 9 SFDR
Fondy, které sledují cíl udržitelných investic a mají určen referenční index, mají povinnost zveřejňovat dodatečné standardizované informace. Tyto fondy jsou regulovány čl. 9 SFDR a bývají nazývány také jako „dark-green“ fondy.
Všechny dark-green fondy jsou povinny prokázat, že jejich investice naplňují standard „významně nepoškozovat“ („do not significantly harm“) žádný z cílů udržitelných investic a že jejich cílové společnosti dodržují standard řádné správy a řízení.
Dark-green fondy, které se zaměřují na environmentální cíle (na rozdíl od sociálních cílů) jsou dále předmětem zájmu Nařízení o taxonomii. Jsou proto povinny uvádět, do jaké míry jsou jejich investice kvalifikované jako environmentálně udržitelné podle Nařízení o taxonomii.
Pokud má obhospodařovatel ve správě dark-green fond, je povinen vyhotovit předsmluvní informační dokument podle čl. 9 SFDR a Přílohy III. Prováděcího nařízení k SFDR, dále publikovat tyto informace včetně metodik na webových stránkách podle čl. 10 SFDR a vyhodnocovat vliv na environmentální cíle ve výročních zprávách podle čl. 11 SFDR a Přílohy V. Prováděcího nařízení k SFDR.
Light-green fondy podle čl. 8 SFDR
Jako light-green jsou označovány fondy, které prosazují kromě jiných vlastností i environmentální nebo sociální vlastnosti ve smyslu čl. 8 SFDR. Jedná se o širší definiční kategorii, do které budou řazeny všechny fondy, které se odkazují na udržitelné investice ve smyslu environmentálním (např. zlepšení účinnosti zdrojů) či sociálním (např. investice do lidského kapitálu).
Obhospodařovatel, který má ve správě light-green fond, je povinen vyhotovit předsmluvní informační dokument podle čl. 8 SFDR a Přílohy II. Prováděcího nařízení k SFDR. V dalším jsou povinnosti obdobné jako u dark-green fondů - publikovat informace včetně metodik na webových stránkách podle čl. 10 SFDR a vyhodnocovat vliv na environmentální cíle ve výročních zprávách podle čl. 11 SFDR a Přílohy IV. Prováděcího nařízení k SFDR.
Pokud fond podle čl. 8 SFDR prosazuje environmentální vlastnosti (na rozdíl od sociálních), musí investory informovat ve znění podle čl. 6 Nařízení o taxonomii a dále popsat environmentální cíle a jejich soulad s taxonomií podle čl. 6 ve spojení s čl. 5 a 3 Nařízení o taxonomii.
Burzovně obchodované fondy
V případě fondů, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu (tzv. listované fondy), je dále potřebné hlídat soulad s požadavky směrnice EU č. 2013/34 v účinném znění.[8] V případě společností nad 500 zaměstnanců je již nyní stanovena rozsáhlá informační povinnost týkající se udržitelnosti. U malých a středních listovaných podniků je zvláštní informační povinnosti ve výročních zprávách plánována prostřednictvím směrnice CSRD[9] na rok 2024 (první takové výroční zprávy budou vyhotovovány v první polovině roku 2025).
Závěr
Aktivity Evropské unie v oblasti ESG nabírají obrátky, přičemž zaměření na finanční sektor je velmi významné. V případě investičních fondů a jejich správců je nutné nejen respektovat požadavky nařízení SFDR a Nařízení o taxonomii včetně prováděcích předpisů, ale sledovat také novou aktivitu regulátorů, která přibývá každým dnem.
Mgr. Veronika Civínová,
Vedoucí advokát // Kapitálový trh
e-mail: info@klblegal.cz
[3] Nařízení EU č. 2020/852 o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
