Jak v obchodních vztazích vypořádat investice do cizí nemovitosti vynaložené na pokyn jejího nájemce, avšak bez smlouvy s ním?

Není výjimkou, že nájemce má zájem o stavební úpravy jím pronajaté nemovitosti, a tak si jejich provedení objedná u stavební společnosti. Problémy mohou nastat nejen v případě, kdy nájemce a stavební společnost smlouvu o dílo vůbec neuzavřou, ale i tehdy, když zúčastněné strany nenechají smlouvu připravit advokátem a opomenou některou z jejích podstatných náležitostí. Po realizaci rekonstrukce nemovitosti pak může dojít z různých důvodů k neshodám mezi stavební společností a nájemcem, přičemž v důsledku chybějící smlouvy mezi nimi je nutné následně vyřešit, kdo bude hradit stavební společnosti „odměnu“ za provedené stavební práce a v jaké výši.

Jedním z nešvarů, kterého se nájemce a stavební společnost, resp. strany (obchodních) smluv o dílo obecně, dopouštějí, je nesprávný způsob ujednání ceny díla. Ani jednomu z nich totiž nemusí přijít nic zvláštního na tom, že si ve smlouvě dohodnou pouze jakousi „předběžnou“ cenu díla, která bude následně upřesněna ve smluvním dodatku, nebo cenu díla nestanoví ani předběžně. Nebude-li však zamýšlený dodatek k ceně díla uzavřen, má to ovšem za následek, že mezi stranami k platnému uzavření smlouvy o dílo vůbec nedojde.

Absence smlouvy o dílo

Dohoda o ceně díla nebo o (jednoznačném) způsobu jejího určení je totiž podle § 563 odst. 3 obchodního zákoníku podstatnou částí smlouvy o dílo, kterou nemusí tato smlouva obsahovat pouze tehdy, pokud z jednání o jejím uzavření vyplývá vůle stran uzavřít ji bez dohody o ceně. O takto projevenou vůli se však ve výše uvedených případech zpravidla nejedná, a dohoda o ceně díla nebo o způsobu jejího určení proto zůstává podstatnou částí smlouvy o dílo, resp. i nezbytnou podmínkou pro její vznik. Jinými slovy, při takovýchto ujednáních k ceně díla není mezi nájemcem a stavební společností smlouva o dílo vůbec uzavřena, neboť v ní chybí jedna z jejích podstatných náležitostí (k tomu viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 32 Cdo 2295/2008 ze dne 7. července 2009, publikovaný v časopise Právní rozhledy pod č. 20/2009). Úpravy pronajaté nemovitosti realizované stavební společností bez uzavřené smlouvy ovšem vedou ke vzniku bezdůvodného obohacení.

Podle § 451 odst. 1 a odst. 2 občanského zákoníku ten, kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatil, musí obohacení vydat, přičemž bezdůvodným obohacením je i majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu (tedy typicky bez uzavřené smlouvy). Otázkou však je, kdo se ve výše popsané situaci vůbec obohatil, když se nabízí, že obohacenou osobou byl buď vlastník nemovitosti, nebo nájemce. Zcela jasnou odpověď na tuto otázku však v současnosti nenalezneme ani v judikatuře Nejvyššího soudu ČR.

Nejasné určení obohaceného v judikatuře Nejvyššího soudu ČR

Předně je nutné uvést, že danou situaci nelze řešit pomocí pravidla oboustranné restituce vyplývajícího z § 457 občanského zákoníku, dle kterého se z neplatné nebo zrušené smlouvy vypořádávají pouze její účastníci, bez ohledu na to, zda se plněním obohatila třetí osoba. Mezi nájemcem a stavební společností totiž v popsaných případech smlouva o dílo není vůbec uzavřena (jde o neexistentní smlouvou), a tak nelze hovořit o smlouvě neplatné nebo zrušené a postupovat při vypořádání podle ustanovení § 457 OZ. Nezbývá proto než vzájemné vztahy vypořádat podle obecného pravidla obsaženého v § 451 občanského zákoníku.

Kupříkladu v rozsudcích Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 32 Odo 543/2003 ze dne 28. července 2004 a ve věci spis. zn. 32 Cdo 5170/2008 ze dne 5. května 2010 je v této souvislosti bez dalšího konstatováno, že v souladu s § 451 občanského zákoníku vzniklo bezdůvodné obohacení na straně majitele nemovitosti, neboť stavebními pracemi byl zhodnocen jeho majetek.

Jinak je však na danou situaci nahlíženo např. v rozsudcích Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 29 Cdo 200/2000 ze dne 7. září 2000 a ve věci spis. zn. 23 Cdo 478/2012 ze dne 28. srpna 2012, když v nich Nejvyšší soud ČR argumentuje tím, že podmínkou získání bezdůvodného obohacení není nutně vlastnictví nemovitosti, na které byly provedeny určité úpravy tvořící základ majetkového prospěchu. Pokud budou totiž úpravy např. dále vyúčtovány osobou, pro niž byly prováděny, vlastníku věci, jakožto odměna za jejich provedení, uzavírá Nejvyšší soud ČR, že bezdůvodně obohaceným je ten, pro něhož byly úpravy prováděny, tedy nájemce.

Ačkoliv je dle názoru Nejvyššího soudu ČR podmínkou vzniku bezdůvodného obohacení vyúčtování stavebních úprav nájemcem vlastníkovi a obohacený je v souladu s § 458 odst. 1 občanského zákoníku povinen vydat vše, co získal, Nejvyšší soud ČR k tomu dodává, že při určení výše tohoto bezdůvodného obohacení je nutné vycházet především z nákladů, které by bylo třeba vynaložit na získání stejného plnění, přihlédnout k eventuálním nedostatkům plnění apod.

Hodnocení judikatury

Domníváme se, že shora uvedené závěry Nejvyššího soudu ČR vyžadují zpřesnění. K závěru o tom, že obohaceným na úkor stavební společnosti byl v dané situaci nájemce, lze přitom dle našeho názoru dospět jedině tehdy, pokud by nájemce od pronajímatele za zhodnocení jemu pronajaté nemovitosti reálně nějaké plnění obdržel, jinak by bylo nutné setrvat na tom, že bezdůvodně obohaceným je pronajímatel jako vlastník nemovitosti, která byla pracemi stavební společnosti zhodnocena. Pokud jde pak o výši bezdůvodného obohacení nájemce, resp. peněžní náhradu hrazenou nájemcem stavební společnosti, ta by v souladu s již zmíněným § 458 odst. 1 občanského zákoníku měla korespondovat s výší plnění, které nájemce obdržel od pronajímatele. Postup určující výši bezdůvodného obohacení nájemce na základě nákladů, které by bylo třeba vynaložit na získání obdobného plnění, totiž nemusí nutně zaručit, aby nájemce vydal stavební společnosti skutečně vše, oč se obohatil, resp. co obdržel od pronajímatele.

Mgr. Michal Červinka