epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 3. 2019
    ID: 109028upozornění pro uživatele

    Jednostranná výpověď smlouvy o výkonu funkce?

    V posledních letech se lze v praxi setkat s využíváním jednostranné výpovědi některé ze smluvních stran smlouvy o výkonu funkce jako způsobu jejího ukončení. Tato jednostranná výpověď je přitom často aplikována i bez výslovného zakotvení této možnosti ve smlouvě, a to pouze s odkazem na ustanovení zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, upravující možnost jednostranné výpovědi smlouvy o příkazu nebo odvolání příkazu. Je však tato aplikace správná a bylo úmyslem zákonodárce umožnit členovi statutárního orgánu nebo společnosti tímto způsobem smlouvu o výkonu funkce ukončit?

    Výkon funkce člena statutárního orgánu kapitálové společnosti reguluje do značné míry především samotný zákon 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK), který mimo jiné stanoví, že práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.[1] K regulaci vztahů mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu úpravou příkazu v občanském zákoníku dochází ze zákona, aniž by k tomu bylo třeba uzavření smlouvy.[2] Nad rámec zákonné úpravy však ZOK předvídá i fakultativní uzavření písemné smlouvy o výkonu funkce, jež je často skloňována zejména v souvislosti s otázkou zakotvení podrobnějších pravidel pro výkon funkce a stanovení odměny člena orgánu. Smlouva o výkonu funkce tak představuje jednu z právních skutečností, prostřednictvím které lze v mezích kogentních ustanovení zákona vymezit obsah vztahu mezi společností a členem statutárního orgánu a upravit práva a povinnosti, na které není zákonem myšleno.

    Šetina_logo

    Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti.[3] I přes to, že smlouva o výkonu funkce je uzavírána mezi společností a členem statutárního orgánu jako smluvními stranami, při schvalování smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou dochází běžně k využití vlivu společníků na obsah této smlouvy a prosazení přísnějších pravidel pro člena statutárního orgánu, než stanoví zákon, za účelem zvýšení ochrany společnosti a tím i majetkových podílů společníků při její správě. Lze předpokládat, že je pak zájmem těchto společníků i společnosti samotné, aby byla tato smluvně stanovená pravidla ze strany statutárního orgánu při výkonu funkce dodržována a platila po celou dobu výkonu funkce, nedojde-li ke schválení pravidel jiných.

    Trvání smlouvy o výkonu funkce je z podstaty věci navázáno na existenci funkce člena statutárního orgánu společnosti, tzn., že v případě zániku funkce z některého ze zákonných důvodů, jejichž rozsah nelze jakkoliv smluvně rozšiřovat, dochází současně také k zániku závazku ze smlouvy o výkonu funkce. Toto pravidlo však neplatí obráceně a zánik smlouvy o výkonu funkce se nijak nedotýká existence funkce samotné, neboť výkon funkce nesporně může probíhat (a často i probíhá) bez existence uzavřené smlouvy o výkonu funkce.

    Obecná ustanovení o závazcích v občanském zákoníku stanoví, že závazek lze vypovědět, ujednají-li si tak strany nebo stanoví-li tak zákon[4]. Nabízí se otázka, zda je možné smlouvu o výkonu funkce jednostranně vypovědět, ať už ze strany člena statutárního orgánu nebo ze strany společnosti. V případě, že si možnost jednostranné výpovědi smluvní strany výslovně ujednaly ve smlouvě o výkonu funkce, je odpověď zřejmá, neboť zákon tuto možnost nevylučuje a smluvní strany jednoznačně daly najevo svoji vůli. Ujednání o výpovědi smlouvy o výkonu funkce by se však mělo týkat pouze závazku ze smlouvy o výkonu funkce, aniž by mělo jakýkoliv dopad na trvání funkce samotné.

    Lze však smlouvu o výkonu funkce jednostranně vypovědět, pokud smlouva v této otázce mlčí? V této souvislosti můžeme zopakovat příslušné ustanovení ZOK, dle kterého se práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu[5], a doplnit, že ustanovení § 2440 odst. 1 občanského zákoníku zakotvuje, že příkazník může příkaz vypovědět nejdříve ke konci měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena. Bude tak uvedené pravidlo o možnosti jednostranné výpovědi použitelné i pro smlouvu o výkonu funkce? Je vůbec v zájmu smluvních stran, aby mohli člen statutárního orgánu či společnost jednostranně ukončit závazek ze smlouvy, která stanoví podrobnější pravidla pro výkon funkce a určuje odměnu statutárního orgánu za výkon funkce? Pokud připustíme tuto variantu, nebude tímto společnost bezdůvodně vystavena riziku, že se statutár jednostranně vyváže z dodržování pravidel, za kterých jej valná hromada do funkce jmenovala, aniž by tím ztratil pozici člena statutárního orgánu, a na druhé straně statutár riziku, že společnost zastoupená jiným členem statutárního orgánu vypoví smlouvu, která mu zakotvuje výši odměny za výkon jeho funkce?

    Přestože ZOK hovoří o přiměřeném použití ustanovení občanského zákoníku o příkazu, je otázkou, zda není aplikace ujednání o možnosti jednostranné výpovědi smlouvy o příkazu nebo ujednání o odvolání příkazu již extenzivním výkladem daného pravidla přesahujícím uvedené přiměřené použití. Názory na tuto otázku se liší a v praxi se lze setkat se subjekty, kteří jednostrannou výpověď smlouvy o výkonu funkce bez jejího zakotvení ve smlouvě běžně používají. Osobně však na tuto možnost nahlížím spíše negativně a vnímám smlouvu o výkonu funkce jako nástroj, kterým lze determinovat vztah společnosti a statutára a modifikovat práva a povinnosti právě nad rámec ZOK i smlouvy příkazní. Navíc ZOK stanoví, že práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu[6]. Aplikace ustanovení o příkazu se tak dle mého názoru využije pouze pro vztah mezi statutárním orgánem a společností, jehož ukončení je stanoveno výhradně zákonem, ale nepoužije se už na úpravu samotné smlouvy o výkonu funkce. Mám za to, že použití ustanovení § 2440 odst. 1 občanského zákoníku pro smlouvu o výkonu funkce, tj. v tomto případě možnost její jednostranné výpovědi bez výslovného zakotvení ve smlouvě, není jednáním, které má oporu v zákoně. Současně připuštění této možnosti nevnímám jako příliš vhodné řešení vztahu společnosti a jejího statutárního orgánu.

    JUDr. Pavla Komendová
    JUDr. Pavla Komendová,
    advokátka

    Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Purkyňova 649/127
    612 00 Brno

    Tel.:    +420 725 036 259
    e-mail:  pavla.komendova@akskp.cz

    _________________________________________________________
    [1] § 59 odst. 1 ZOK
    [2] Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 173 - 180
    [3] § 59 odst. 2 ZOK
    [4] § 1998 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění
    [5] § 59 odst. 1 ZOK
    [6] § 59 odst. 1 ZOK

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    JUDr. Pavla Komendová (Šetina, Komendová & Partners)
    26. 3. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.