K možnosti žalovat směnečného rukojmího mimo stát jeho pobytu či sídla

Právní úprava mezinárodní příslušnosti soudů

Rozhodující význam v oblasti určení mezinárodní pravomoci, resp. příslušnosti soudu v civilních věcech má nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (nařízení Brusel I bis), které nahrazuje dřívější Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 (nařízení Brusel I).

Obě citovaná nařízení obsahují v základu stejná pravidla pro určování soudů příslušných k řešení sporů mezi subjekty z různých členských států Evropské unie. Jakkoli to přitom nemusí být na první pohled zřejmé, obě nařízení umožňují v některých případech žalovat u českých soudů osoby z jiného členského státu na plnění směnečných závazků.

Příslušnost podle platebního místa

První možnost, jak žalovat ze směnky osobu z jiného členského státu, vyplývá z čl. 7 odst. 1 nařízení Brusel I bis (dříve čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I). Tuto variantu potvrdil již dříve Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí ve věci spis. zn. 5 Cmo 473/2008 ze dne 27. ledna 2009.

Dle čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I lze osobu, která má bydliště na území některého členského státu, v jiném členském státě žalovat, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn. Z tohoto textu ovšem možnost zažalovat na plnění ze směnky v jiném členském státě explicitně nevyplývá, neboť nároky ze směnky s ohledem na její povahu jednostranného právního úkonu nelze označit za klasické nároky ze smlouvy.

Dle Vrchního soudu v Praze ovšem směnka nemůže vzniknout bez toho, aby došlo k dohodě (směnečné smlouvě) výstavce a remitenta, neboť bez souhlasu remitenta nemůže dojít k emisi směnky, a ta by tedy jako cenný papír nemohla vzniknout, když jen její vytvoření ke vzniku směnečného závazku nestačí. K tomu je totiž nutné, aby se remitent stal majitelem směnečné listiny, a tedy tuto v dohodě s výstavcem převzal.

Podobná situace je pak dle Vrchního soudu v Praze u jiných závazků, které taktéž nemají bezprostředně smluvní povahu, jako jsou ručitelské závazky, bankovní záruky či sliby odškodnění, neboť bezprostředním důvodem těchto závazků sice nejsou smlouvy, ale i tak je zřejmé, že bez dohody zúčastněných by nemohly vzniknout.

Proto jsou ve směnečných věcech příslušné soudy České republiky, leží-li platební místo směnky na jejím území. Tento závěr byl sice přijat za účinnosti nařízení Brusel I, nařízení Brusel I bis ovšem v čl. 7 odst. 1 obsahuje věcně totožnou úpravu, a uplatní se tudíž i na spory zahájené od 10. ledna 2015.

Příslušnost na základě přidružení k žalobě proti jiné osobě

Další možnost, jak lze ve směnečných vztazích u českých soudů žalovat osobu ze zahraničí (v posuzovaném případě konkrétně směnečného rukojmího), pak potvrdil Nejvyšší soud ČR ve svém nedáveném rozhodnutí ve věci spis. zn. 29 Cdo 1849/2013 ze dne 29. října 2015.

Podle čl. 6 nařízení Brusel I, resp. dle čl. 8 nařízení Brusel I bis je totiž možné osobu z jiného členského státu též žalovat, je-li žalováno více osob společně, u soudu místa, kde má bydliště některý z žalovaných, za předpokladu, že právní nároky jsou spojeny tak úzce, že je účelné je řešit společně, aby se zabránilo vydání vzájemně si odporujících rozhodnutí v oddělených řízeních.

Právě existenci „úzkého spojení“ a rizika vydání „vzájemně si odporujících rozhodnutí“ přitom Nejvyšší soud ČR dovodil v případě žaloby proti výstavci směnky vlastní a směnečnému rukojmímu z té samé směnky.

S odkazem na judikaturu Soudního dvora pak identifikoval základní předpoklady, resp. závěry, které se podání společné žaloby týkají:

• primárním cílem citovaného ustanovení je usnadnit řádný výkon spravedlnosti, minimalizovat možnost souběžných řízení, a tedy zajistit, aby nebyla v oddělených řízeních přijata řešení, která by si mohla vzájemně odporovat; předmětné pravidlo však nelze uplatnit takovým způsobem, aby umožnilo žalobci podat žalobu směřující proti více žalovaným s jediným cílem odejmout některého z nich soudům státu, ve kterém má bydliště či sídlo;
• je třeba ověřit, zda existuje mezi jednotlivými žalobami podanými týmž žalobcem proti různým žalovaným takový vztah souvislosti, aby bylo účelné je projednat a rozhodnout o nich společně, aby se zabránilo možnosti dojít v oddělených řízeních k protichůdným soudním rozhodnutím; k tomu, aby rozhodnutí mohla být považována za rozporná, nestačí, že existuje rozdíl v řešení sporu, ale je ještě třeba, aby tento rozdíl spadal do rámce téže skutkové a právní situace;
• k naplnění podmínky úzkého spojení uplatněných nároků není nezbytné, aby nároky měly stejný právní základ;
• vnitrostátnímu soudu přísluší, aby s ohledem na všechny poznatky obsažené ve spisu posoudil existenci vztahu souvislosti mezi jednotlivými žalobami, které mu byly předloženy, a tedy rizika, že v oddělených řízeních budou vydána vzájemně si odporující rozhodnutí;
• pravidlo se použije, když žaloby podané proti různým žalovaným mají souvislost při svém podání;
• pravidla se lze dovolávat v rámci žaloby podané v jednom členském státu proti žalovanému s bydlištěm v tomto státu a dalšímu žalovanému s bydlištěm v jiném členském státu, i pokud je tato žaloba již k okamžiku svého podání považována za nepřípustnou vůči prvnímu žalovanému na základě vnitrostátní právní úpravy;
• použití pravidla příslušnosti není podmíněno požadavkem, aby žalovaní, vůči nimž společná žaloba směřuje, měli v řízení postavení nerozlučných společníků (§ 91 odst. 2 OSŘ).
  

Možnost žalovat zahraniční osobu ze směnky v ČR

Vrátíme-li se tedy k otázce položené v záhlaví tohoto článku, a to zda je možné žalovat před českými soudy avalistu (či obecněji osobu zavázanou z konkrétní směnky) s pobytem v jiném členském státě, odpověď bude za určitých okolností kladná. To pochopitelně může značně ulehčit pozici některých věřitelů, pro které může být uplatnění nároků jinde než na „domácím poli“ dosti komplikované.

Bude tomu tak v případě, že platební místo se nachází na území České republiky nebo že vedle zahraničního žalovaného existuje v době podání žaloby subjekt zavázaný ze stejné směnky, který má sídlo či bydliště na území České republiky.

V konkrétním případě domácího výstavce směnky a zahraničního směnečného rukojmího lze tedy obě osoby žalovat společně u zdejších soudů. Domnívám se však, že závěry Nejvyššího soudu ČR jsou natolik obecné, že stejný princip by se měl uplatnit též na jiné personální kombinace v rámci směnečných vztahů.




JUDr. Jakub Celerýn,
advokát


Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

Longin Business Center
Na Rybníčku 1329/5
120 00 Praha 2

Tel.:    +420 296 368 350
Fax:    +420 296 368 351
e-mail:    law.office@mn-legal.eu


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz