K oprávnění člena představenstva jednat na základě generální plné moci

V praxi se lze poměrně často setkat s akciovými společnostmi, které ve svých stanovách dávají přednost úpravě společného jednání více členů představenstva, a to v různých modifikacích spočívajících například ve stanovení různého počtu společně jednajících členů představenstva nebo určení, že jedním z jednajících členů musí být buď předseda, popřípadě místopředseda představenstva. Důvodem pro tuto odchylnou úpravu bývá zejména opatrnost akcionářů společnosti a snaha o eliminaci rizika možného zneužití pravomocí jedním z členů představenstva na úkor společnosti, a tedy ke škodě akcionářů. Dalším důvodem zejména u akciových společností se zahraničním majoritním akcionářem působících v mezinárodním koncernu může být zavedení jednotné politiky způsobu zavazování společností v rámci jednoho koncernu.

Nutnost společného jednání a z toho vyplývající současné přítomnosti více členů představenstva v rámci každého jednotlivého právního úkonu realizovaného jménem společnosti však také může v každodenním obchodním životě přinášet určité komplikace, zvlášť pokud je některý z členů představenstva z nejrůznějších důvodů po delší dobu nepřítomen. Aby nedošlo k zablokování běžného chodu společnosti a omezení výkonu její podnikatelské činnosti, řeší takovéto situace členové představenstva některých akciových společností tím, že jednomu z členů představenstva udělí obecnou plnou moc opravňující tohoto člena představenstva k samostatnému výkonu nejrůznějších úkonů v plné moci vymezených, které by jinak jménem společnosti bylo povinno učinit společně vícero členů představenstva v souladu se způsobem jednání stanoveným ve stanovách společnosti a zapsaným v obchodním rejstříku. V právní teorii se v této souvislosti objevilo několik názorů namítajících, že takovéto plné moci a následné právní úkony na jejich základě učiněné by mohly být neplatné pro rozpor s právní úpravou způsobu jednání statutárních orgánů, neboť obcházejí vůli akcionářů projevenou ve stanovách společnosti. Příslušná judikatura Nejvyššího soudu, která by tyto názory buď potvrdila, nebo naopak vyvrátila, však po dlouhou dobu chyběla.

Až ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 1082/2005 ze dne 24. dubna 2007 dostal Nejvyšší soud České republiky možnost se k této otázce vyjádřit, a to v souvislosti s posouzením platnosti dohody o změně úvěrové smlouvy, jež byla za žalující akciovou společnost podepsána členem představenstva jednajícím na základě generální plné moci. Nejvyšší soud po zhodnocení všech argumentů stran dospěl k závěru, že takovouto plnou moc udělit členovi představenstva nelze. Nejvyšší soud pro svůj závěr shledává zejména následující důvody. Za situace, kdy stanovy společnosti určují, že jménem akciové společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva a zakládají tedy pro každý úkon, který představenstvo činí jménem společnosti, povinnost vzájemné kontroly a odpovědnosti nejméně dvou členů představenstva, nelze takovou kontrolou a odpovědnost vyloučit tím, že dva členové představenstva udělí generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl dle názoru Nejvyššího soudu v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a stanovách společnosti.

Z výše uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu vyplývá, že akciové společnosti, jež se ve své praxi snaží obejít požadavek společného jednání více členů představenstva vyplývající ze stanov akciové společnosti a promítnutý v zápisu společnosti v obchodním rejstříku tím, že udělí obecnou plnou moc jednomu z  členů představenstva, se vystavují riziku neplatnosti právních úkonů takto učiněných. Pokud tedy akcionáři zvažují upravit ve stanovách povinnost společného jednání více členů představenstva jménem společnosti, měli by důkladně posoudit opodstatněnost takového požadavku s přihlédnutím k budoucí přítomnosti a dosažitelnosti zvolených členů představenstva.

Konečně je také třeba upozornit na skutečnost, že výše uvedený závěr o neplatnosti generální plné moci se vztahuje nejen na představenstvo akciové společnosti, ale lze jej rovněž použít i na jednatele společnosti s ručením omezeným, kteří ve své praxi rovněž tímto způsobem řeší situace, kdy je potřeba zajistit běžný chod společnosti, jejímž jménem musí jednat více jednatelů společně, i přes nepřítomnost některého z jednatelů.

Martin Špička
WEINHOLD LEGAL