K platnosti směnky s určením místa platebního k věřiteli

Vzhledem k velké pozornosti věnované rekodifikaci soukromého práva, ke které v letošním roce došlo a které byla věnována většina příspěvků na tomto fóru, rozhodla jsem se oživit také problematiku směnek, jejichž úprava obsažená v zákoně 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, se s rekodifikací výrazně nezměnila, nicméně s ohledem na specifickou povahu institutu směnky je třeba mu věnovat patřičnou pozornost.

Řeč bude o jedné z podstatných náležitostí směnky, a to o místě platebním. Konkrétně, zda v případě směnečné listiny s určením platebního místa slovy „v sídle věřitele“ či „v sídle remitenta“ se jedná o směnku platnou či nikoli. Na začátek bych chtěla upozornit, že pojmy věřitel a remitent nejsou zcela totožné, kdy remitentem označujeme toliko prvního věřitele ze směnky, zatímco věřitelem je kromě remitenta i každý případný další směnečný věřitel.

Obecně lze konstatovat, že místo platební, stejně jako každá jiná podstatná náležitost směnky, musí být vyjádřeno především dostatečně určitě, aby nebylo pochybností o úmyslu výstavce. Udáním místa platebního slovy „v sídle věřitele“ však dochází hned k několika výkladovým obtížím ve smyslu, o jaké místo se konkrétně jedná. Může se tak stát, že v době mezi vystavením a splatností směnky dojde například ke změně sídla věřitele nebo k velmi častému převodu směnky na věřitele jiného. Pak nastává otázka, které místo je tedy tím místem, kde má dlužník plnit svůj závazek. O něco snadnější situace je v případech, kdy je místo platební udáno slovy „v sídle remitenta“, zde odpadá alespoň problém s určením, kterého věřitele měl výstavce na mysli, jelikož bude jasné, že se jedná pouze o věřitele prvního. Stále však není vyřešena otázka, jak postupovat v případech, kdy remitent své sídlo v mezidobí změní. V tomto ohledu tedy zásadní rozdíl mezi pojmem „splatno v sídle věřitele“ či „splatno v sídle remitenta“ není, neboť oba tyto údaje vyvolávají nejistotu o tom, zda se má platební místo měnit a je třeba je zásadně odmítnout.

Vzhledem k tomu, že v žádném zákoně odpověď nenalezneme, musíme ji hledat především v judikatuře, jež se danou problematikou několikrát zabývala a jež obecně stojí na zásadě, že směnky s takto uvedeným údajem platebního místa platné nejsou.

Příkladem této konstantní rozhodovací praxe lze uvést rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 10. 2006, sp. zn. 5 Cmo 343/2006, ve kterém se soud zabýval směnkou s uvedeným místem platebním slovy „splatno u remitenta“, což byla v tomto případě jistá obchodní společnost blíže konkretizována lokálním údajem svého sídla. Soud s důrazem na nespornost a neměnnost platebního místa došel k závěru, že platební místo není v tomto případě dostatečně určité, a zdůraznil, že platební místo souvisí také s dalšími skutečnostmi jako například určení místní příslušnosti soudu v případě sporu, a proto je tedy nezbytně nutné, aby bylo naprosto zřejmé již ze samotné listiny a nemuselo být složitě dovozováno. Vzhledem k tomu, že každá změna v sídle remitenta může být vykládána zároveň jako změna platebního místa, kterých může nastat za dobu „života“ směnky celá řada, formuloval Vrchní soud v Praze závěr, že „předmětný údaj není dostatečně určitý, aby bylo možné v kterémkoliv okamžiku ze směnky konstatovat, kde se toto místo placení dané směnky vlastně nachází“, a posoudil předmětnou směnku jako neplatnou.

Naprosto odlišné stanovisko však zaujal k dané věci Nejvyšší soud, jehož rozhodnutí ze dne 17. 8. 2005, sp. zn. 29 Odo 1053/2004 je odbornou veřejností považováno za přinejmenším sporné. Ve zmiňovaném rozsudku šlo o obdobnou záležitost jako v předešlém případě, a to o posouzení platnosti směnky, ve které byla u společnosti, na jejíž řad byla směnka vystavena, uvedena konkrétní adresa označená též jako sídlo. Jako místo placení bylo potom uvedeno „sídlo věřitele“. Nebylo tedy ze směnky vůbec jasné, o kterého věřitele a o které sídlo se vlastně jedná. Nejvyšší soud však dospěl k závěru, že „v tomto kontextu je platební místo na předmětné směnce vymezeno zcela přesně a určitě, neboť směnka obsahuje konkrétní a určitou adresu označenou jako sídlo věřitele a následně je toto sídlo určeno jako místo platební.“

Nejvyšší soud se ztotožnil s argumentací dovolatelky, že platební místo vyznačené na směnce při jejím vystavení zůstává platebním místem i tehdy, jestliže se změní účastníci směnečného vztahu, a taková směnka, na které je určitě a srozumitelně vyznačeno sídlo věřitele a údaj o tom, že sídlo tohoto věřitele je místem, kde má být placeno, není neplatná pro neurčitost platebního místa. Odkazuje zde také na právní doktrínu, která dovodila, že platební místo vyznačené na směnce při jejím vystavení, zůstává trvale platebním místem pro tuto směnku i tehdy, jestliže se změní účastníci směnečného vztahu. Stejný závěr lze podle názoru dovolacího soudu učinit i pro případ, že se změní bydliště výstavce, které je ve smyslu ustanovení čl. I § 76 odst. 3 a 4 zákona směnečného a šekového místem platebním. Celou věc tedy uzavřel s tím, že „je-li na směnce určitě a srozumitelně vyznačeno sídlo věřitele a údaj o tom, že sídlo věřitele je místem, kde má být placeno, neobstojí právní závěr, že směnka je „pro neurčitost platebního místa“ neplatná. Nelze totiž vycházet pouze z textu, podle něhož „sídlo věřitele je místem platebním“, aniž by bylo současně vzato v úvahu, že toto sídlo je konkretizováno.“

Oproti prvnímu zmíněnému rozhodnutí Vrchního soudu v Praze se tak jedná o rozhodnutí s naprosto odlišným neformálním pohledem. Při bližším studiu odůvodnění zmíněného rozsudku však je nutné soudu vytknout absolutní absenci odůvodnění, na základě čeho či na základě jakého ustanovení soud dovodil, že osoba věřitele je totožná s osobou remitenta, když zákon směnečný a šekový o ničem takovém nehovoří. Odůvodnění tohoto sporného rozhodnutí je tak velmi strohé a o jeho kvalitě byly vedeny dlouhé diskuze. Totožný právní názor pak Nejvyšší soud ještě jednou zopakoval v novějším rozsudku ze dne 31. 10. 2006, sp. zn. 29 Odo 232/2006 s odkazem na odůvodnění výše uvedeného rozhodnutí. Ani zde tedy žádné logické vysvětlení nenalezneme.

Do třetice je nutné zmínit ještě jedno rozhodnutí, tentokrát opět Vrchního soudu v Praze, kde byla řešena stejná záležitost jako v prvním uvedeném, avšak soud zde dospěl k zásadnímu zvratu ve svém právním názoru na danou věc. Jedná se o rozsudek ze dne 24. 4. 2007, sp. zn. 12 Cmo 347/2006. Vrchní soud zde zaujal poněkud odlišné a velmi zajímavé stanovisko, kdy se opět zabýval, zda je dostatečně určitě stanoveno místo placení směnky, které bylo konkretizováno jako „sídlo remitenta“. Po kontroverzním rozhodnutí Nejvyššího soudu jde o velký pokrok na cestě k řešení dané otázky, neboť v něm Vrchní soud zdůrazňuje nutnost posuzování jednotlivých případů individuálně a rozlišuje zde mezi třemi variantami, jak je možné platební místo ve směnce vyjádřit.

První z možností je výraz „v sídle věřitele (v sídle majitele směnky)“, přičemž sídlo je u vyznačeného remitenta výslovně uvedeno. V takovém případě nejde o platnou směnku, neboť není jasné, které sídlo kterého věřitele bude v případě převodu směnky rozhodné. Opačný názor zastává právě Nejvyšší soud v uvedeném rozsudku ze dne 17. 8. 2005, sp. zn. 29 Odo 1053/2004.

Druhou možností je pak údaj vyjádřen slovy „v sídle remitenta, (v bydlišti remitenta)“, přičemž toto není ve směnce výslovně uvedeno. Nelze tak zjistit, zda směnka počítá se sídlem v době vystavení, splatnosti, či jindy. I tento druh směnky stíhá Vrchní soud sankcí neplatnosti.

Poslední variantou je pak situace, jakou již Vrchní soud řešil ve zmíněném prvním rozsudku. Jedná se o údaj platebního místa vyjádřen slovy „v sídle remitenta“, přičemž toto je u jména remitentova výslovně stanoveno a jako sídlo také označeno. Právě v tomto bodě dospěl Vrchní soud k zásadní změně ve svém rozhodování a na rozdíl od svého dřívějšího rozhodnutí, ve kterém předmětnou směnku posoudil jako neplatnou, v tomto naopak dospěl k závěru, že takto označené platební místo je vyjádřeno dostatečně určitě na to, aby se jednalo o směnku platnou.

Na konec pro větší přehlednost malé shrnutí uvedených rozhodnutí. Na prvním místě konstantní rozhodovací praxi kopírující rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 10. 2006, sp. zn. 5 Cmo 343/2006 s názorem, že „údaj ve směnce, že tato je splatná v sídle remitenta (prvního směnečného věřitele), činí směnku neplatnou pro neurčitý údaj platebního místa. Zákonné platební místo se v tomto případě nemůže uplatnit.“

Dále sporný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 8. 2005, sp. zn. 29 Odo 1053/2004 s právní větou „je-li na směnce určitě a srozumitelně vyznačeno sídlo věřitele a údaj o tom, že sídlo věřitele je místem, kde má být placeno, neobstojí právní závěr, že směnka je „pro neurčitost platebního místa“ neplatná.“

Konečně pak přelomový rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 4. 2007, sp. zn. 12 Cmo 347/2006 správní větou „Z hlediska určitosti platebního místa je platnou směnka, ve které je v údaji remitenta uvedena adresa výslovně označená za sídlo, přičemž ve směnce je jako platební místo uvedeno, sídlo remitenta.“

Jak je vidět, určení platebního místa k věřiteli je velmi problematické a stále nejsme schopni uzavřít tuto kapitolu jednoznačným závěrem. Obecně však můžeme konstatovat, že platnost směnek splatných v sídle věřitele je i nadále judikaturou zásadně odmítána. Akceptovatelné je však za určitých okolností učinění splatnosti směnky v sídle remitenta, avšak ani v takových případech nelze vzhledem k nejednotnosti judikatury s jistotou říci, zda taková listina bude ve finále považována za platnou směnku. Jedná se tak o otázku stále otevřenou s jednoznačným doporučením se takovým směnečným formulacím o místě platebním vyhýbat, neboť i s přihlédnutím k současnému uvolnění formalizace směnečných vztahů se stále v případě směnky jedná o vysoce formální cenný papír, který je třeba ve vztahu k podstatným náležitostem vystavovat se zvýšenou obezřetností.

Mgr. Kateřina Šperková