K uveřejňování citlivých informací na internetových stránkách společnosti v souvislosti s pozvánkou na valnou hromadu

Akciové společnosti mají povinnost zřídit si své internetové stránky, na kterých průběžně uveřejňují potřebné údaje a informace o společnosti.[1] V návaznosti na tuto povinnost ustanovení § 406 zákona o obchodních korporacích uvádí, že svolavatel (zpravidla představenstvo společnosti) je povinen nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zaslat akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově.

Z citovaného ustanovení vyplývá, že všechny akciové společnosti bez rozdílu musejí uveřejňovat svojí pozvánku na valnou hromadu na svých internetových stránkách. Pro akciové společnosti s akciemi na jméno, u kterých bylo v minulosti zvykem zasílat pozvánku na valnou hromadu a potřebné podklady pouze na adresu akcionáře, je tento způsob komunikace bez dalšího nedostačující a předmětné dokumenty musejí být uveřejněny rovněž na internetových stránkách společnosti. Naopak společnosti s akciemi na majitele (včetně společností s akciemi přijatými k obchodování na regulovaném trhu) musejí nově své akcionáře v souvislosti s konáním valné hromady vždy obesílat i individuálně. Toto výchozí zákonné nastavení je tak pro tyto akciové společnosti mimořádně nepraktické. Naštěstí však existuje možnost, aby stanovy určily, jakým způsobem bude nahrazeno individuální zasílání pozvánky na adresu akcionáře, a tím se nutnosti individuálního obesílání všech akcionářů vyhnout.[2]

Pozvánka na valnou hromadu musí přirozeně obsahovat pořad jednání valné hromady, tedy jednotlivé body, které mají být na valné hromadě projednávány. Právní úprava však nově vyžaduje, aby pozvánka obsahovala k jednotlivým bodům pořadu jednání i návrhy usnesení a jejich zdůvodnění.[3] Pokud k danému bodu pořadu jednání není navrhováno žádné usnesení, pak musí obsahovat alespoň vyjádření představenstva společnosti k projednávané záležitosti.[4]

Zákonodárce tímto požadavkem klade důraz na to, aby akcionáři měli možnost se podrobně seznámit s  podklady, které mají být na valné hromadě projednávány, a to ještě před jejím konáním. Lze mít za to, že pouze plným informováním akcionářů o veškerých relevantních podkladech ještě před konáním valné hromady je možné zajistit, že akcionáři budou mít možnost plně využít svá akcionářská práva, zejména právo požadovat vysvětlení k projednávaným záležitostem a právo hlasovat.

Co to znamená v praxi? Především jednotlivé návrhy usnesení musejí být v samotné pozvánce na valnou hromadu dostatečně určité, aby mohlo být o nich bez potřebných změn a doplnění hlasováno. Pokud má například valná hromada schvalovat určité peněžité plnění, pak i návrh usnesení obsažený v pozvánce na valnou hromadu musí výši navrhovaného plnění obsahovat.

Mnohá usnesení valné hromady však mohou odkazovat na smlouvy či jiné dokumenty, jejichž obsahu se usnesení valné hromady má týkat, například při udělování souhlasu valné hromady s uzavřením smlouvy apod. Lze pak mít za to, že i takové smlouvy (jejich návrhy) či jiné dokumenty by měly být obsaženy v pozvánce na valnou hromadu. Typickým příkladem je smlouva o výkonu funkce člena orgánu společnosti, kterou v souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích schvaluje jako celek valná hromada akciové společnosti. Odměna či jiné plnění poskytované členovi orgánu však může být upraveno například ve vnitřním předpisu společnosti či v kolektivní smlouvě s tím, že smlouva o výkonu funkce na tyto dokumenty odkazuje. Je zřejmé, že v takovém případě musejí být i tyto dokumenty (resp. jejich relevantní části) součástí pozvánky na valnou hromadu.

Z výše uvedeného vyplývá, že rozsah informací poskytovaných akcionářům společnosti před konáním valné hromady může být poměrně rozsáhlý. V této souvislosti pak vzniká otázka, zda je účelné a smysluplné, aby veškeré takové informace byly přístupné nejen akcionářům společnosti pro účely jejich hlasování na valné hromadě, ale i neomezeně přístupné široké veřejnosti prostřednictvím internetových stránek společnosti. Je zřejmé, že některé z dokumentů přikládaných k pozvánce na valnou hromadu společnosti mohou obsahovat a zpravidla i obsahují citlivé a důvěrné informace, jejichž neomezené uveřejnění by mohlo způsobit újmu jak samotné společnosti, tak třetím osobám (účastníkům smluvních vztahů).

Nelze ani vyloučit situaci, že uveřejnění některých informací by mohlo kolidovat s požadavky zákona 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů. Jako příklad lze uvést určení mzdy zaměstnanci společnosti, který je osobou blízkou člena představenstva společnosti. V souladu s ustanovením § 61 odst. 3 zákona o obchodních korporacích určení mzdy takovéhoto zaměstnance podléhá schválení valné hromady společnosti, což je v souladu s obecným požadavkem kontroly akcionářů společnosti nad odměnami a jinými plněními poskytovanými členům orgánů společnosti a jim spřízněným osobám. Návrh usnesení, který by byl publikován prostřednictvím internetových stránek, by musel konkrétního zaměstnance identifikovat a současně obsahovat navrhovanou výši mzdy.  Na druhou stranu takto určená mzda individuálně určeného zaměstnance je považována za osobní údaj ve smyslu zákona o ochraně osobních údajů, který nelze bez dalšího zveřejňovat.

Jak lze tedy v praxi řešit tuto situaci, kdy dochází ke kolizi mezi povinnosti uveřejňování pozvánky na valnou hromadu a práv třetích osob? Východiskem pro řešení je úvaha o smyslu a účelu povinnosti uveřejňovat pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, včetně veškerých souvisejících dokumentů. Smyslem této povinnosti je ochrana práv akcionářů společnosti a možnost co nejširší realizace jejich akcionářských práv. Tato povinnost je akciové společnosti zákonem stanovena především proto, aby se akcionáři mohli komfortním způsobem a s dostatečným časovým předstihem seznámit s veškerými podklady pro jednání valné hromady. Tento účel lze přitom naplnit tak, aby práva akcionářů zůstala plně zachována, a přitom společnost nebyla nucena neomezeně zpřístupňovat citlivé údaje široké veřejnosti. Možným a v praxi stále častěji se prosazujícím řešením je omezení přístupu k citlivým údajům prostřednictvím hesla. Akciová společnost si na svých internetových stránkách může zřídit sekci přístupnou pouze akcionářům společnosti, v níž budou pro potřeby akcionářů společnosti uveřejněny veškeré informace a dokumenty, které mají být na valné hromadě projednávány a o nichž má být hlasováno, a které mohou obsahovat citlivé či jiné důvěrné informace společnosti či třetích osob. Lze mít za to, že pro případ možné kolize informační povinnosti vůči akcionářům a ochrany osobních údajů zaměstnanců společnosti by takovéto omezení přístupu široké veřejnosti k informacím o zaměstnancích mohlo být zároveň považováno za opatření přijaté společností jako zaměstnavatelem a správcem osobních údajů zaměstnanců zamezující neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům.[5]




JUDr. Ondřej Caska,
advokát



Mgr. et Mgr. Alena Vlachová,
advokátka


VEPŘEK CASKA VLACHOVÁ advokátní kancelář s.r.o.

Husova 242/9
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 222 220 775
Fax:    +420 222 220 804
e-mail:    info@vcv.cz


___________________________________________
[1] Viz § 7 odst. 2 ZOK. Na společnost s ručením omezeným se takováto povinnost nevztahuje, pokud si je společnost dobrovolně nezřídí sama – viz § 7 odst. 3 ZOK.
[2] Viz § 406 ZOK.
[3] Viz § 407 odst. 1 písm. f) ZOK.
[4] Viz § 407 odst. 2 ZOK.
[5] Viz § odst. 1 zákona 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz