Kauzální námitky proti platební směnce

Pokud se v obchodní praxi využívají směnky, jedná se zpravidla o směnky vlastní, které mají zajišťovací povahu, tedy zajišťují splnění povinnosti ze souvisejícího (kauzálního) právního vztahu. Pokud je taková směnka uplatněna vůči výstavci jejím původním majitelem, náleží výstavci tzv. kauzální námitky. Jak je to ovšem s kauzálními námitkami u méně časté směnky platební?

Možnost vznášet námitky proti směnce

Je-li někdo žalován ze směnky, může vznášet tzv. absolutní námitky a v některých případech též kauzální námitky (také jinak označované jako námitky relativní). Absolutní námitky jsou uplatnitelné vůči všem směnečným věřitelům z toho důvodu, že se týkají přímo směnky, resp. směnečného vztahu. Mezi absolutní námitky se tudíž obvykle řadí například námitka neplatnosti směnky, námitka zániku závazku vyplývajícího ze směnky (tedy nikoli závazku směnkou zajištěného) či námitka promlčení.

Naopak kauzální námitky mají svůj podklad v mimosměnečných vztazích, které se zpravidla řídí občanským zákoníkem (a dříve obchodním či starým občanským zákoníkem). Jedná se například o námitku neexistence kauzální pohledávky (pohledávky zajišťované směnkou). Právě původ těchto námitek v mimosměnečných vztazích je však mnohdy diskvalifikuje z možnosti užití proti uplatněné směnce. Dle ustanovení čl. I. § 17 zákona směnečného a šekového totiž ten, kdo je žalován ze směnky, nemůže činit jejímu majiteli námitky, které se zakládají na jeho vlastních vztazích k výstavci nebo k dřívějším majitelům, ledaže majitel při nabývání směnky jednal vědomě na škodu dlužníka. Citované ustanovení je zařazeno v oddílu zákona směnečného a šekového věnovaného indosamentu, tj. převodu směnky rubopisem, a projevuje se v něm tzv. abstrakční účinek indosace (převodu) směnky na jinou osobu.

Tento abstrakční účinek spočívá zjednodušeně v tom, že okolnosti (obchodní důvody) vystavení směnky a další subjektivní vztahy mezi původním majitelem směnky a výstavcem směnky jsou „odtrženy“ od směnečné listiny. Nový majitel již proto nemusí řešit, jaké důvody k vystavení směnky vedly, a zda trvá, resp. zda vůbec někdy existovala pohledávka zajišťovaná předmětnou směnkou. To pochopitelně přispívá k dobré obchodovatelnosti směnky. Bez garance, že vůči novému majiteli nebude moct dlužník namítat okolnosti, které nabyvatel směnky objektivně vůbec nemusí znát, by totiž nový majitel kupoval příslovečného „zajíce v pytli“.

Jako příklad abstrakčních účinků indosace směnky lze uvést typickou situaci, že směnka zajišťuje povinnost odběratele zaplatit kupní cenu za dodané zboží. Pokud přitom bude taková směnka ještě před její splatností rubopisována na třetí osobu, která ji následně vůči výstavci uplatní, ten se již nemůže účinně bránit tím, že svůj dluh vzniklý v souvislosti s odebráním zboží zcela či alespoň částečně zaplatil. Jedině pokud by prokázal, že nabyvatel směnku získal právě z důvodu, aby se nemohl dlužník na tyto skutečnosti odvolávat, zůstala by mu zachována též obrana prostřednictvím kauzálních námitek.

Kauzální námitky u platebních směnek

V případě zajišťovacích směnek panuje vcelku slušná povědomost o tom, jakou povahu mohou kauzální námitky mít a v jakých situacích je lze účinně uplatnit.

To ovšem neplatí o směnkách platebních. Jelikož jsou totiž kauzální námitky často (a ne zcela správně) prakticky ztotožňovány s námitkami týkajícími se směnkou zajišťované pohledávky, může existence takových námitek u platebních směnek působit nepřípadně.

Skutečnost, že takové námitky jsou přípustné též u platebních směnek však potvrdil i Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku ve věci spis. zn. 29 Cdo 1363/2011 ze dne 27. února 2014.

V řešeném případě byla mezi stranami sporu uzavřena rezervační smlouva, dle které měl být zaplacen rezervační poplatek v určené výši. Poněkud netypicky byl přitom nakonec dle dohody stran uhrazen prostřednictvím platební směnky, a nikoli „klasickými“ penězi.

Nejvyšší soud ČR ve shodě s Vrchním soudem v Praze (jako odvolacím soudem) dospěl k závěru, že tímto došlo k privativní novaci, tedy nahrazení původního závazku závazkem novým – směnečným. Namísto povinnosti zaplatit rezervační poplatek tak vznikl závazek zaplatit směnku. V názorech z tohoto závěru odvozovaných se již však dovolací soud se soudem odvolacím neshodl.

Vrchní soud v Praze totiž konstatoval, že na platební povinnost ze sporné směnky nemůže mít vliv ani to, pokud by se ukázalo, že původní závazek zaplacený směnkou nikdy platně nevznikl, případně že později důvod k zaplacení směnky zanikl. Tím tedy vyloučil, že by žalovaný ze směnky měl jakékoli kauzální námitky, a to i přes to, že směnku uplatnil původní majitel, a nemohly tudíž nastat shora uvedné abstrakční účinky.

Nejvyšší soud ČR se však s tímto názorem neztotožnil. Existenci kauzálních námitek vůči platební směnce připustil, ačkoli současně konstatoval, že jejich rozsah bude z povahy věci značně omezený.

S tímto závěrem lze souhlasit již z toho důvodu, že zákon směnečný a šekový nerozlišuje směnky na platební či zajišťovací a pokud ve vztahu ke směnkám obecně kauzální námitky v určitých situacích připouští, není důvod je zrovna u platebních směnek vylučovat. Navíc je z hlediska alespoň základní ochrany směnečného dlužníka vhodné, aby byl přinejmenším neexistenci důvodu směnky oprávněn namítat i v případě platebních směnek. Je však též třeba potvrdit, že kauzální vztahy budou u platební směnky zpravidla o poznání méně komplikované, a okruh skutečností k namítnutí ze strany směnečného dlužníka tedy i menší.

JUDr. Jakub Celerýn