epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    11. 9. 2014
    ID: 95025upozornění pro uživatele

    Kmenový list jako cesta k anonymizaci s.r.o.?

    Možnost operativně převádět majetkové podíly v akciové společnosti vyjádřené ve formě akcií na majitele byla výrazně omezena přijetím zákona 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností. Akcie na majitele stále existují, avšak pouze v imobilizované podobě. Vlastník tedy není v rejstříku dohledatelný. Ve výpisu u příslušné akciové společnosti je však uveden údaj o schovateli akcií a jejich vlastnictví se eviduje právě u konkrétního schovatele. Není tedy možné běžnou cestou dohledat, kdo je vlastníkem konkrétních akcií. Vlastnictví akcií však schovatel eviduje a dřívější anonymita akcií na majitele, tolik oblíbená a využívaná, je tak výrazným způsobem omezena.

    Může však být dříve anonymní akciová společnost s akciemi na majitele nahrazena anonymním s.r.o.? Mohly by anonymitu vlastnictví podílů v s.r.o. zajistit kmenové listy?

    Zákon 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) účinný od 1. 1. 2014 zavádí u společností s ručeným omezeným možnost vydat k podílu společníka kmenový list. Kmenový list popsaný v § 137 a násl. ZOK je cenný papír na řad, který nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír. Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu. Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl.
     
    Kmenový list obsahuje označení, že se jedná o kmenový list, jednoznačnou identifikaci společnosti, výši vkladu připadající na podíl, jednoznačnou identifikaci společníka, označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.

    Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu do seznamu společníků vedeného podle § 139 a násl. ZOK.

    Kmenový list lze vydat jen k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. Kmenový list tedy může být převáděn neomezeně vyjma jeho obchodování na evropském regulovaném trhu či na jiném veřejném trhu.

    Do doby než bude kmenový list předložen společnosti – není určena řádná lhůta – je podíl fakticky anonymní a k odtajnění vlastníka dochází až předložením kmenového listu společnosti. Při převodu nedochází k převodu obchodního podílu ale k převodu cenného papíru, do něhož je obchodní podíl vtělen. Převod cenného papíru je upraven  v § 1103 odst. 2 NOZ, podle kterého se vlastnické právo k cennému papíru na řad se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. U smlouvy zde není zakotven požadavek písemnosti, může tedy být uzavřena ústně. Náležitosti rubopisu jsou pak upraveny v příslušných ustanoveních zákona 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový. V rubopise musí být uvedena jednoznačná identifikace nabyvatele, což předpokládá § 210 ZOK.

    Převod kmenového listu je platný v okamžiku řádného vyhotovení rubopisu. Rubopisem se nový vlastník stává společníkem a dochází ke změně společenské smlouvy, ke které nabyvatel přistupuje. Pro úplnost je potřeba ještě oznámit  změnu společníka a předložit kmenový list společnosti. Bez oznámení změny společníka a předložení kmenového listu společnosti není převod kmenového listu vůči společnosti účinný.

    Jednatel společnosti je povinen bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, v vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku.

    S ohledem na výše uvedené je zřejmé, že kmenové listy výrazně zjednodušují převody obchodních podílů. Není nutno uzavírat smlouvy, sepisovat notářské zápisy a svolávat valné hromady.

    Jak moc ale bude korporace s podíly vyjádřenými kmenovými listy transparentní?

    Ze zákona explicitně nevyplývá povinnost zapisovat každý převod kmenového listu (tedy podílu) do obchodního rejstříku. Takový požadavek by ani nebyl reálný, když může takový podíl změnit vlastníka i třeba několikrát za den. Určitým omezením je nutnost oznámit převod podílu společnosti a předložit jí kmenový list. Protože se ale jedná o převod cenného papíru a neoznámení převodu není spojeno se sankcí neplatnosti, nemusí být prakticky dohledatelné, kdo je v daný okamžik vlastníkem kmenového listu a tedy společníkem korporace. Vlastníkem tedy může být kdokoliv a jeho identita nebude odhalena, do té chvíle, než bude převod oznámen společnosti. Do té chvíle bude sice nabyvatel společníkem, ale nebude oprávněn vykonávat svá práva vůči společnosti, jelikož vůči společnosti je převod účinný až oznámením a předložením kmenového listu. Pokud ale společnost, respektive jednatel, neprovede změnu v obchodním rejstříku, nebude vlastník podílu/kmenového listu, dohledatelný v obchodním rejstříku. Může tak teoreticky dojít k zajímavé situaci, kdy jeden člověk bude zapsán jako společník v rejstříku, druhý jako společník v seznamu společníků a třetí bude skutečným společníkem z titulu svého vlastnictví kmenového listu. Je na místě otázka, jak se pak budou například orgány činné v trestním řízení dopátrávat, kdo je v daný moment vlastně společníkem.

    Identita skutečného společníka by tedy za určitých okolností nemusela být zjistitelná. To až do chvíle, kdy bude chtít vykonávat vůči společnosti svá práva.  Pak bude muset oznámit nabytí podílu společnosti a předložit jí kmenový list s vyznačeným rubopisem. Protože ale zákon pro takový postup nestanoví žádnou lhůtu, může to společník provést prakticky kdykoliv dle vlastního uvážení či potřeba. Kmenové listy jsou tak velmi podobné dřívějším akciím na majitele – snadno změnily vlastníka a jeho identita se pak ukázala až při valné hromadě.

    S ohledem na výše popsané lze zcela nepochybně doporučit kmenové listy jako nástroj vhodný zejména pro snadné a finančně výhodnější převody obchodních podílů. Z hlediska anonymizace vlastnictví obchodního podílu pak můžou být kmenové listy využitelné, vždy však bude někdo uveden v obchodním rejstříku jako společník a rozpor s faktickým stavem mu může způsobovat případné komplikace.


    Mgr. Jan Mandát

    Mgr. Jan Mandát


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jan Mandát
    11. 9. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.