epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop1
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 7. 2020
    ID: 111291upozornění pro uživatele

    Minoritní akcionář vstupující do otevřené akciové společnosti nemusí respektovat zaběhlé pořádky

    V rozsudku sp. zn. 14 Cmo 312/2019, ze dne 24. 2. 2020 Vrchní soud v Praze formuloval pro korporační praxi (a zejména pro minoritní akcionáře) klíčové závěry, které lze ve zkratce shrnout tak, že (i.) akciová společnost, která má neomezeně převoditelné akcie, musí počítat s tím, že její akcie může nabýt i profesionální investor s odpovídajícím odborným zázemím, a že tento akcionář bude využívat zákonem upravené možnosti podílení se na kontrole a řízení společnosti, s legitimním cílem maximálního zhodnocení realizované investice, (ii.) to, že dluhopisový program byl s ohledem na 20% roční úrok výhodný pro stávající akcionáře a případně členy představenstva, kteří dluhopisy ze 7. emise nabyli, neznamená, že byl výhodný též pro samotnou akciovou společnost a potažmo její nové akcionáře (včetně nově přistupivšího profesionálního investora).

    V předmětném rozhodnutí byla řešena celá řada otázek. V tomto článku se však zaměříme toliko na výše uvedenou otázku, a to sice zdali musí (minoritní) akcionář vstupující do otevřené akciové společnosti  bez dalšího respektovat zaběhlé pořádky, tj. její poměry (nastavená pravidla, praxi apod.).

    Argumentace akciové společnosti

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Zásadní skutečností podle odvolatelky je, že v době schválení tohoto ani dřívějších dluhopisových programů (předmětný je již sedmý v pořadí, přechozí byly řádně vypořádány) nebyl žalobce akcionářem odvolatelky. Žalobce je profesionální investor, podíly v zájmových společnostech koupí jen tehdy, když očekává, že mu investice přinese zisk, a lze předpokládat, že se dříve seznámí se stavem dané společnosti. To žalobce učinil. Ještě před tím, než se stal akcionářem společnosti, zastupoval na valné hromadě akcionáře P., od kterého pak akcie koupil, a již tehdy se zajímal o dluhopisový program a z jeho dotazů bylo zřejmé, že se v této záležitosti orientuje, že ví i o výnosech dluhopisů pro jejich držitele. Nikoliv představenstvo, ale akcionáři stanovili, jak se společnost bude rozvíjet, zvyšovat se její hodnota, jak společnost bude investovat, namísto vyplácení dividend. To vše žalobce věděl. Způsob obstarání peněz pro investice vyplynul ze špatné zkušenosti s bankovními ústavy a s tím spojeného ohrožení společnosti. Žalobce koupil akcie dobrovolně, vstoupil do stávajících poměrů ve společnosti, byla to jeho svobodná volba. Projevem šikany je právě to, že označuje jednání představenstva, které vyplácí výnosy z dluhopisů přesně podle rozhodnutí valné hromady, za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře. O tomto stavu věděl ještě před koupí akcií. Když měl pochybnosti o  hospodaření společnosti, neměl akcie kupovat. Odvolatelka se domnívá, že žalobce koupil akcie právě proto, aby pod hrozbou žaloby na náhradu škody získal vlastní prospěch, např. odkoupení akcií za vyšší cenu, než za kolik je koupil, což podepřel dalšími soudními spory o  vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti.

    Argumentace Vrchního soudu v Praze

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Odvolatelkou namítaná skutečnost, že žalobce vzápětí po vstupu do společnosti činil kroky ke zrušení již zavedeného a představenstvem, dozorčí radou i ostatními akcionáři akceptovaného dluhopisového programu není skutečností, z níž by bylo možné dovodit šikanózní výkon práva žalobce dle § 182 odst. 2 obch. zák. Akciová společnost je kapitálovou společností, akcionáři do ní vstupují primárně kvůli zhodnocení investic. Odvolatelka měla (a má) neomezeně převoditelné akcie, musí tedy počítat s tím, že její akcie může nabýt i profesionální investor s odpovídajícím odborným zázemím, a že tento akcionář bude využívat zákonem upravené možnosti podílení se na kontrole a řízení společnosti, s legitimním cílem maximálního zhodnocení realizované investice. To, že dluhopisový program byl s ohledem na 20% roční úrok výhodný pro stávající akcionáře a případně členy představenstva, kteří dluhopisy ze 7. emise nabyli, neznamená, že byl výhodný též pro samotnou odvolatelku a potažmo její nové akcionáře. Soudu prvního stupně je třeba přisvědčit v tom, že z provedeného dokazování nevyplynulo, že by žalobce sledoval podáním akcionářské žaloby jiné cíle, než vyplývající z § 182 odst. 2 obch. zák., tj. náhradu společnosti způsobené škody. Odvolatelka obecně tvrdí opak, že žalobci šlo např. o odkoupení akcií za vyšší cenu, než za kolik je koupil, ale konkrétní skutkové okolnosti ke sledování těchto „jiných cílů“ neuvádí. Ani z případné snahy žalobce zapojit se do daného dluhopisového programu tak, aby v tomto směru nebyl znevýhodněn oproti ostatním akcionářům, kteří dluhopisy vlastnili, nelze dovozovat šikanózní výkon práva žalobce dle § 182 odst. 2 obch. zák.

    Argumentuje-li odvolatelka stanovami, rozhodnutím představenstva, souhlasem valné hromady s řešeným dluhopisovým programem a tím, že by žalobce měl respektovat vůli většiny akcionářů, pomíjí závěr vyslovený v řízení o dané akcionářské žalobě v kasačním rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněném pod číslem 88/2019  Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, podle něhož „Navrhuje-li představenstvo společnosti valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady. Rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení.“

    Závěr:

    Mám za to, že shora uvedené závěry Vrchního soudu v Praze lze uplatnit typicky v případech akciových společností, které dlouhodobě nerozdělují zisk mezi své akcionáře, aniž by k tomu měly důležitý důvod. Minoritní akcionář vstupující do takové společnosti proto není povinen tento stav trpět a není nic šikanózního na tom, když se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zadržení zisku ve společnosti.  Argument akciových společností, který se často objevuje, a to sice, že takový akcionář věděl před pořízením akcií, lidově řečeno do čeho jde (tj. že musel být se zaběhlou praxí nevyplácení dividend srozuměn), tudíž neobstojí. 

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s

    ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    23. 7. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.