Minoritní akcionář vstupující do otevřené akciové společnosti nemusí respektovat zaběhlé pořádky

V rozsudku sp. zn. 14 Cmo 312/2019, ze dne 24. 2. 2020 Vrchní soud v Praze formuloval pro korporační praxi (a zejména pro minoritní akcionáře) klíčové závěry, které lze ve zkratce shrnout tak, že (i.) akciová společnost, která má neomezeně převoditelné akcie, musí počítat s tím, že její akcie může nabýt i profesionální investor s odpovídajícím odborným zázemím, a že tento akcionář bude využívat zákonem upravené možnosti podílení se na kontrole a řízení společnosti, s legitimním cílem maximálního zhodnocení realizované investice, (ii.) to, že dluhopisový program byl s ohledem na 20% roční úrok výhodný pro stávající akcionáře a případně členy představenstva, kteří dluhopisy ze 7. emise nabyli, neznamená, že byl výhodný též pro samotnou akciovou společnost a potažmo její nové akcionáře (včetně nově přistupivšího profesionálního investora).

V předmětném rozhodnutí byla řešena celá řada otázek. V tomto článku se však zaměříme toliko na výše uvedenou otázku, a to sice zdali musí (minoritní) akcionář vstupující do otevřené akciové společnosti bez dalšího respektovat zaběhlé pořádky, tj. její poměry (nastavená pravidla, praxi apod.).

Argumentace akciové společnosti

Zásadní skutečností podle odvolatelky je, že v době schválení tohoto ani dřívějších dluhopisových programů (předmětný je již sedmý v pořadí, přechozí byly řádně vypořádány) nebyl žalobce akcionářem odvolatelky. Žalobce je profesionální investor, podíly v zájmových společnostech koupí jen tehdy, když očekává, že mu investice přinese zisk, a lze předpokládat, že se dříve seznámí se stavem dané společnosti. To žalobce učinil. Ještě před tím, než se stal akcionářem společnosti, zastupoval na valné hromadě akcionáře P., od kterého pak akcie koupil, a již tehdy se zajímal o dluhopisový program a z jeho dotazů bylo zřejmé, že se v této záležitosti orientuje, že ví i o výnosech dluhopisů pro jejich držitele. Nikoliv představenstvo, ale akcionáři stanovili, jak se společnost bude rozvíjet, zvyšovat se její hodnota, jak společnost bude investovat, namísto vyplácení dividend. To vše žalobce věděl. Způsob obstarání peněz pro investice vyplynul ze špatné zkušenosti s bankovními ústavy a s tím spojeného ohrožení společnosti. Žalobce koupil akcie dobrovolně, vstoupil do stávajících poměrů ve společnosti, byla to jeho svobodná volba. Projevem šikany je právě to, že označuje jednání představenstva, které vyplácí výnosy z dluhopisů přesně podle rozhodnutí valné hromady, za jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře. O tomto stavu věděl ještě před koupí akcií. Když měl pochybnosti o hospodaření společnosti, neměl akcie kupovat. Odvolatelka se domnívá, že žalobce koupil akcie právě proto, aby pod hrozbou žaloby na náhradu škody získal vlastní prospěch, např. odkoupení akcií za vyšší cenu, než za kolik je koupil, což podepřel dalšími soudními spory o vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti.

Argumentace Vrchního soudu v Praze

Odvolatelkou namítaná skutečnost, že žalobce vzápětí po vstupu do společnosti činil kroky ke zrušení již zavedeného a představenstvem, dozorčí radou i ostatními akcionáři akceptovaného dluhopisového programu není skutečností, z níž by bylo možné dovodit šikanózní výkon práva žalobce dle § 182 odst. 2 obch. zák. Akciová společnost je kapitálovou společností, akcionáři do ní vstupují primárně kvůli zhodnocení investic. Odvolatelka měla (a má) neomezeně převoditelné akcie, musí tedy počítat s tím, že její akcie může nabýt i profesionální investor s odpovídajícím odborným zázemím, a že tento akcionář bude využívat zákonem upravené možnosti podílení se na kontrole a řízení společnosti, s legitimním cílem maximálního zhodnocení realizované investice. To, že dluhopisový program byl s ohledem na 20% roční úrok výhodný pro stávající akcionáře a případně členy představenstva, kteří dluhopisy ze 7. emise nabyli, neznamená, že byl výhodný též pro samotnou odvolatelku a potažmo její nové akcionáře. Soudu prvního stupně je třeba přisvědčit v tom, že z provedeného dokazování nevyplynulo, že by žalobce sledoval podáním akcionářské žaloby jiné cíle, než vyplývající z § 182 odst. 2 obch. zák., tj. náhradu společnosti způsobené škody. Odvolatelka obecně tvrdí opak, že žalobci šlo např. o odkoupení akcií za vyšší cenu, než za kolik je koupil, ale konkrétní skutkové okolnosti ke sledování těchto „jiných cílů“ neuvádí. Ani z případné snahy žalobce zapojit se do daného dluhopisového programu tak, aby v tomto směru nebyl znevýhodněn oproti ostatním akcionářům, kteří dluhopisy vlastnili, nelze dovozovat šikanózní výkon práva žalobce dle § 182 odst. 2 obch. zák.

Argumentuje-li odvolatelka stanovami, rozhodnutím představenstva, souhlasem valné hromady s řešeným dluhopisovým programem a tím, že by žalobce měl respektovat vůli většiny akcionářů, pomíjí závěr vyslovený v řízení o dané akcionářské žalobě v kasačním rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněném pod číslem 88/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, podle něhož „Navrhuje-li představenstvo společnosti valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady. Rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení.“

Závěr:

Mám za to, že shora uvedené závěry Vrchního soudu v Praze lze uplatnit typicky v případech akciových společností, které dlouhodobě nerozdělují zisk mezi své akcionáře, aniž by k tomu měly důležitý důvod. Minoritní akcionář vstupující do takové společnosti proto není povinen tento stav trpět a není nic šikanózního na tom, když se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zadržení zisku ve společnosti. Argument akciových společností, který se často objevuje, a to sice, že takový akcionář věděl před pořízením akcií, lidově řečeno do čeho jde (tj. že musel být se zaběhlou praxí nevyplácení dividend srozuměn), tudíž neobstojí.