Modernizace nařízení PRIIPs
Po téměř deseti letech dochází na Evropské úrovni k revizi Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou („PRIIPs“),[1] které má hrát zásadní roli v oblasti finančních služeb, když poskytuje retailovým investorům specifický nástroj usnadňující transparentnost určitých klíčových informací umožňující porovnatelnost vybraných investičních prvků týkající se produktů, které jsou v rozsahu nařízení PRIIPs.
Tento článek se zaměřuje na klíčové aspekty nadcházejících změn v nařízení PRIIPs, jejich dopad na poskytovatele finančních produktů a výhody, které přinesou retailovým investorům. [2]
Revize nařízení PRIIPs je součástí plánu reformy, která souvisí s návrhem tzv. Retail Investment Strategy,[3] která má změnit a zkonsolidovat řadu sektorových předpisů v oblasti finančních služeb, a rovněž navazuje na změny pravidel 2. úrovně účinné od 1.1.2023 týkající se Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/653 ze dne 8. března 2017, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou stanovením regulačních technických norem týkajících se prezentace, obsahu, kontroly a úpravy sdělení klíčových informací a podmínek pro splnění požadavků na poskytnutí těchto sdělení.[4] Změnou delegovaného nařízení (pravidel 2. úrovně) nelze měnit primární nařízení (pravidla 1. úrovně), a proto zde dochází k určitému zpoždění.
1. Změna maximálního rozsahu stran KID ze 3 A4 na 4 A4
Návrh obsahuje možnost uspořádat obsah sdělení klíčových informací („KID“) tak, aby se při tisku skládal z maximálně čtyř stran papíru formátu A4. Současný právní rámec obsahuje možnost pouze tří stran papíru A4. Důvodem této změny je přidání některých nových kategorií údajů nebo oddílů jako je „produkt v kostce“, doplňující informace o udržitelnosti, ale také skutečnost, že v praxi je velmi obtížné požadavek 3 stran naplnit, aby splňoval všechny regulační parametry.
2. Změna z papírové na digitální podobu sdělení klíčových informací
Nařízení PRIIPs v současné podobě preferuje papírovou podobu sdělení klíčových informací pro retailové investory, přestože řada sektorových předpisů ctí princip technologické neutrality, pokud jde o komunikaci se zákazníkem. Tato situace by se do budoucna měla změnit. Čl. 14 údajně neposkytuje dostatečnou flexibilitu pro využívání digitálních prostředků za účelem zobrazování klíčových informací investorům, jako je například předkládání informací ze sdělení klíčových informací o produktech s investiční složkou vrstveným a personalizovaným způsobem, který by snížil nadměrné vizuální nároky na retailové investory a usnadnil jim porozumění dotčenému produktu s investiční složkou. Do používání elektronické podoby je proto nutné zavést větší flexibilitu, aby investoři mohli plně využít potenciál předkládání sdělení klíčových informací v elektronické podobě, včetně personalizace částky, kterou chtějí investovat, nebo doby držení podle toho, co upřednostňují.
Elektronickou podobou se má pak na mysli jakýkoliv trvalý nosič dat jiný než papír, což by široce pojato splňoval vlastně i kámen, papyrus, nebo bavlna. Prakticky však půjde spíš o mobilní aplikace, desktopové aplikace nebo aplikace na tabletu, dále e-mail, video, CD, floppy disky, webové stránky, soubory PDF a případně jiné obdobné soubory.
Elektronická podoba sdělení klíčových informací může být poskytnuta prostřednictvím interaktivního nástroje, který retailovému investorovi umožňuje vygenerovat personalizované klíčové informace na základě informací uvedených ve sdělení klíčových informací nebo informací, z nichž sdělení vychází. Personalizace informací je poměrně významná změna, kdy současný stav vychází z prezentace konkrétního příkladu informací pro jednorázovou nebo průběžně placenou variantu investice, která nemusí odpovídat situaci konkrétního zákazníka, takže tato možnost je jistě vítanou volbou, která nebude nutit povinné osoby prezentovat zavádějící informace. V praxi se již dříve objevily snahy modelovat scénáře podle specifické situace klienta, protože sdělení KID se ukázalo jako nedostačující. Samotný elektronický KID má být nicméně doplněn následujícím sdělením: „Doporučuje se sdělení klíčových informací stáhnout a uložit“.
Doplňuje se také, že sdělení klíčových informací může být předkládáno ve vrstvené podobě. V takovém případě se v první vrstvě objeví souhrnný přehled. Cílem vrstvení informací je snaha o lepší porozumění obsahu produktu například tím, že strukturované vrstvy informací zajišťují, že zákazníci nejsou zahlceni přílišným množstvím informací najednou. Mohou začít s obecnými informacemi a postupně se proklikávat k podrobnějším údajům.
V rámci komunikace se zákazníkem by pak z hlediska povinnosti předat sdělení klíčových informací mělo platit následující. Osoba, která poskytuje poradenství o produktu s investiční složkou nebo takový produkt prodává, poskytne sdělení klíčových informací retailovým investorům bezplatně. Informace se poskytují v elektronické podobě, ledaže retailový investor požádal o zaslání sdělení klíčových informací v papírové podobě. Osoba poskytující poradenství nebo prodávající produkty s investiční složkou informuje retailové investory o jejich právu obdržet bezplatně sdělení klíčových informací v papírové podobě.
Evropské dohledové orgány by měly vypracovat návrhy regulačních technických norem, pokud jde o obsah souhrnných přehledů a zásady používání vrstvení a digitálních možností při využívání elektronické podoby. K tomu jim má být nově uděleno výslovné zmocnění.
3. Nový oddíl Produkt v kostce
Navrhuje se přidat nový oddíl s názvem „Produkt v kostce“, který má plnit roli jakéhosi shrnutí z klíčových informací, které budou podrobněji popsány na jiných místech KID. Nová sekce má obsahovat tyto informace:
a) typ PRIIP,
b) souhrnný ukazatel rizika,
c) celkové náklady na PRIIP,
d) doporučenou dobu držení,
e) zda PRIIP nabízí pojistná plnění včetně toho, zda PRIIP nabízí finanční záruky.
4. Změny u informací týkající se udržitelnosti (ESG)
V současné době má tzv. Společný výbor Evropských orgánů dohledu zmocnění k tomu, aby stanovil požadavky na prezentaci enviromentálních, sociálních a governance charakteristik PRIIPs. Tato situace je však již v dnešní době obsoletní, protože je zcela nahrazena nařízením SFDR[5] a nařízením o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic.[6] Podle Komise je proto nezbytné doplnit do sdělení klíčových informací určité informace o profilu udržitelnosti produktů s investiční složkou odpovídající současnému stavu regulace. Aby se předešlo dodatečným nákladům na podávání zpráv, měly by být tyto environmentální, sociální a správní informace převzaty z informací, které tvůrci produktů poskytují podle obou výše zmíněných nařízení. Současně se odebírá Komisi pravomoc přijímat delegovaná nařízení.
Změna se prakticky projeví následovně. Navrhuje se doplnit nový oddíl „Jak je tento produkt environmentálně udržitelný?“, kde se poskytnou následující informace:
a) minimální podíl investice PRIIP, který je spojen s hospodářskými činnostmi, jež se kvalifikují jako environmentálně udržitelné v souladu s články 5 a 6 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852,
b) intenzitu emisí skleníkových plynů spojenou s PRIIP podle nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288, pokud se na produkt vztahuje,
c) zda v souvislosti s PRIIP výrobce PRIIP zvážil hlavní nepříznivé dopady investičního rozhodnutí na faktory udržitelnosti podle nařízení (EU) 2019/2088.
5. Povinnost poskytnout KID pouze při první transakci
V současné době není jasné, zda se povinnost poskytnout sdělení klíčových informací vztahuje na první transakci týkající se téhož PRIIP, anebo zda je dostatečné pouze poskytnutí KID při první transakci, a při navazujících transakcích postačí pouze odkázat na první poskytnutí. Nově by mělo platit, že pokud jsou jménem neprofesionálního investora prováděny po sobě jdoucí transakce týkající se téhož PRIIP v souladu s pokyny, které tento neprofesionální investor dal osobě prodávající PRIIP před první transakcí, vztahuje se povinnost poskytnout sdělení klíčových informací pouze na první transakci a podrobný popis se poskytne v případě, že sdělení klíčových informací bylo revidováno v souladu s článkem 10.
Kromě toho se před dalším úpisem retailovému investorovi na požádání poskytne poslední revidovaná verze dokumentu s klíčovými informacemi. Při první transakci týkající se téhož PRIIP by se tedy KID měl poskytovat automaticky, zatímco při následujících transakcí u téhož PRIIP by povinnost poskytnout sdělení měla vzniknout teprve na žádost zákazníka.
6. Nová povinnost distributora zveřejnit KID na svých webových stránkách
Dále by nově mělo platit, že nejnovější verze sdělení klíčových informací musí zůstat snadno a veřejně přístupná všem retailovým investorům na internetových stránkách tvůrce PRIIP a, pokud jde o příslušné PRIIP, které jsou prodávány nebo jsou předmětem investičního poradenství, na internetových stránkách distributora PRIIP. Pokud dokument s klíčovými informacemi není na internetových stránkách distributora k dispozici, poskytne jej distributor retailovému investorovi na jeho žádost do dvou pracovních dnů. Důležité je zmínit, že distributor musí mít tyto dokumenty v dispozici, ale sám nenese odpovědnost za obsah KID. Odpovídá pouze za poskytnutou radu v rámci sektorových předpisů. Návrh na rozdělení odpovědnosti tedy nic nemění, distributor musí mít nicméně KID v dispozici.
7. Změny u procesu revize KID
Určité změny se navrhují také v rámci procesu revize sdělení klíčových informací v rámci čl. 10. Původní návrh Komise směřoval k tomu, že budou přijaty návrhy regulačních technických norem, které by měly upřesnit podmínky, za kterých by se mělo sdělení klíčových informací revidovat, přičemž by se mělo rozlišovat mezi produkty s investiční složkou, které jsou nadále nabízeny retailovým investorům, a produkty s investiční složkou, které již nabízeny nejsou, přestože tyto produkty jsou stále aktivní (např. v run-off režimu).
V rámci výboru ECON by však tento návrh nahrazen takto:
„Odchylně od prvního pododstavce se požadavek na přezkum a revizi dokumentu s klíčovými informacemi přestane uplatňovat, pokud PRIIP již není otevřen pro nové úpisy a nelze jej koupit na sekundárním trhu.“ Ve svém důsledku to pak znamená, že pokud daný PRIIP již není nabízen novým zákazníkům a nelze na jiného zákazníka převést vlastnická práva, pak povinnost revidovat KID zcela odpadá.
8. Změny týkající se upozornění na rizika produktu
Komise rovněž navrhovala zrušení povinnosti tzv. „comprehension alert“, která měla přímou vazbu na složitost (komplexitu) produktů, ale výbor ECON navrhnul, že se má nahradit tímto:
„V příslušných případech se poskytnou vhodná upozornění na specifická rizika možných ztrát spojená se zvlášť rizikovými nebo složitými finančními nástroji v souladu s čl. 24 odst. 5c směrnice 2014/65/EU nebo se zvlášť rizikovými nebo složitými investičními produkty založenými na pojištění v souladu s čl. 29 odst. 5 směrnice (EU) 2016/97.“
9. Srovnávací nástroj PRIIPs
Nově byl měl být také vytvořen srovnávací nástroj PRIIPs. Za účelem usnadnění konzultací a porovnávání údajů vypracují orgán ESMA a orgán EIOPA ve spolupráci s vnitrostátními orgány dohledu nezávislý online srovnávací nástroj pro balíčky retailových investičních produktů a investičních produktů založených na pojištění. Tento nástroj obsahuje alespoň informace týkající se výkonnosti, úrovně rizika, doporučené doby držení a nákladů a poplatků PRIIP a zmiňuje jeho kvalitativní vlastnosti.
Srovnávací nástroj se vytvoří s využitím údajů z dokumentu s klíčovými informacemi, který poskytuje Evropské jednotné přístupové místo zřízené nařízením (EU) xxxx/xxxx (ESAP).[7] Při vývoji nezávislého online srovnávacího nástroje provedou orgán ESMA a orgán EIOPA spotřebitelské testování.
Nezávislý srovnávací nástroj bude k dispozici nejpozději 12 měsíců poté, co budou dokumenty s klíčovými informacemi k dispozici na evropském jednotném přístupovém místě. Odkaz na nezávislý online srovnávací nástroj se po jeho zpřístupnění přidá do dokumentu s klíčovými informacemi. Správcovské společnosti, investiční podniky a pojišťovací zprostředkovatelé propagují používání online srovnávače na svých internetových stránkách, včetně příslušných marketingových materiálů.
10. Další analytické nástroje pro retailové investory
Retailoví investoři mají být nově vybaveni také dalšími analytickými nástroji. Tvůrci PRIIP usnadňují porovnávání různých podkladových investičních možností pomocí souhrnné tabulky nebo jiných srovnávacích nástrojů, jako je například mechanismus filtrování. Prozatím tato povinnost neplatí pro distributory PRIIPs, nicméně předmětem dalších dotazů jistě bude, zda tyto nástroje musí být dostupné na webových stránkách, v aplikacích, klientských zónách anebo na jiných místech.
Závěr
Závěrem lze říci, že modernizace nařízení PRIIPs, která je klíčovou součástí návrhu Retail Investment Strategy, představuje významný krok směrem k větší transparentnosti a ochrany retailových zákazníků na finančních trzích. Tato iniciativa se zaměřuje na zjednodušení a zlepšení přístupnosti informací o investičních produktech, čímž umožňuje retailovým zákazníkům lépe porozumět rizikům a výnosům spojeným s jejich investicemi.
Modernizace také reflektuje potřebu adaptace na dynamické změny trhu a technologický pokrok, čímž podporuje důvěru investorů a zajišťuje, že regulace zůstává relevantní a efektivní. Přijetí těchto změn tedy není jen legislativní povinností, ale i nezbytným krokem k posílení celkové stability a spravedlnosti finančních trhů.
Na druhou stranu lze dodat, že hlavní slabinou nařízení PRIIPs jsou četné výjimky z regulace u vybraných produktů zejména státem uznaných penzí, která v tuzemské kotlině více rezonuje díky nedávno přijaté regulaci daňové podpory dlouhodobých investičních produktů (DIP). Porovnatelnost informací tak není složitá jen pro samotné investory, ale i pro distributory PRIIPs, či analytiky produktů.
Mgr. Robert Šimek Ph.D.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
